做市商擴容，你卻要走了？探究新三板做市轉(zhuǎn)協(xié)議的“另類”

2016年9月22日，新疆銀豐（831256）稱，公司將于2016年9月26日起由做市轉(zhuǎn)讓方式變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，該申請已獲得全國股轉(zhuǎn)公司同意。也就在前幾天，華力興（831037）和華夏未來（831864）也選擇做市轉(zhuǎn)協(xié)議，截至2016年9月27日，已經(jīng)有28家新三板掛牌公司選擇“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”。

新三板流動性的不足，市場交易甚至有顛覆現(xiàn)象，竟也出現(xiàn)了“做市的比不上協(xié)議的，創(chuàng)新層比基礎層便宜”。做市“圍城” 有人要進有人要出，“圍城”里外的情況如何？做市作為新三板市場最活躍的交易方式，企業(yè)又為何要跳出“圍城”？在這里智庫君和你一探究竟。

“小眾逆流”做市轉(zhuǎn)協(xié)議，意在何方？

2016年1月18日，奇維科技發(fā)布公告稱，將交易方式從做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，開創(chuàng)了新三板“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”先河，之后有圣迪樂村、捷昌驅(qū)動、華圖教育等28家公司從做市轉(zhuǎn)讓回歸到為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

截止9月27日，新三板掛牌企業(yè)已經(jīng)達到9093家，對于28家“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”掛牌公司，只能算是冰山一角。但事實上，據(jù)智庫君觀察，這些企業(yè)選擇“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”，更有自身的實際意圖。具體的28家企業(yè)有：

“站在三板望主板”，通過IPO或換股等形式與主板市場對接，也成為不少公司“逆勢而動”的重要原因。

在這些做市轉(zhuǎn)協(xié)議的企業(yè)中，其中有明德生物、米奧會展、捷昌驅(qū)動、科順防水、浩淼科技、德安環(huán)保、歐神諾、科曼股份、春暉智控、博廣熱能、時代裝飾、曙光電纜、強盛股份、揚子地板、秦森園林、圣迪樂村、金宏氣體和日懋園林等18家正在沖刺IPO。由于企業(yè)進入IPO階段，對股權(quán)的穩(wěn)定度要求就很高，所以相對做市方式，企業(yè)沖刺IPO采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式更便利。

除了正在沖刺IPO的企業(yè)，三人行、尊馬管件、萬特電氣和蘇大明世4家公司則因為并購，從做市轉(zhuǎn)為協(xié)議。

其中世紀天源和馳翔精密則是因為自身經(jīng)營原因，從做市退回協(xié)議。

華圖教育將轉(zhuǎn)讓方式從做市轉(zhuǎn)為協(xié)議的意圖就讓人疑惑，華圖教育于2015年8月11日停牌至今，2016年4月22日，做市變更為協(xié)議方式，讓人記憶猶新的是在2015年上半年，該公司還意圖借殼*ST新都（000033）沖刺A股上市失敗。

做市轉(zhuǎn)協(xié)議：目的性明確

三板企業(yè)選擇“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”都有自己的原因，“做市轉(zhuǎn)協(xié)議”大致總結(jié)出下面幾類原因：

擬IPO需要變更交易方式

對欲轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)來說，如果股東中存在國有控股股東，則需將國有控股股東手中股份劃轉(zhuǎn)社?；鸹蛘咝枰?jīng)過國資委的審批同意，手續(xù)繁瑣，耗時久，此外，如果股東人數(shù)超過200人的話，將會多出很多審核手續(xù)，而且采用做市轉(zhuǎn)讓方式，股價波動會相對協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式更加劇烈。所以欲轉(zhuǎn)板的新三板企業(yè)會選擇轉(zhuǎn)協(xié)議，一方面可以讓國有做市商在IPO前全部退出，另一方面又控制了股東人數(shù)、穩(wěn)定股價。雖然轉(zhuǎn)協(xié)議會失去一定的流動性，但卻能夠確保IPO的順利進行，以退為進不失為一種好策略。

并購需要變更交易方式

上市公司收購新三板企業(yè)案例雖多，但是收購一家做市公司難度卻增大許多。做市轉(zhuǎn)讓后股權(quán)會迅速分散，會給收購公司帶來麻煩，以奇維科技為例，雷科防務想要達到100%收購奇維科技，則先與奇維科技大股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》，收回奇維科技96.9217%股份。后又著手與持有剩余的3.0783%股份的股東的溝通工作。截至2015年11月22日，仍有持有0.15%股份的4位股東未聯(lián)系上?？梢姡卓品绖障胍俜种偻瓿墒召?，頗費周折。   

為大宗交易需要變更交易方式

能快速實現(xiàn)大宗交易，是協(xié)議轉(zhuǎn)讓較做市轉(zhuǎn)讓的最大優(yōu)勢。由于新三板做市轉(zhuǎn)讓還未推出大宗交易制度，所以新三板企業(yè)在做市轉(zhuǎn)讓方式無法正常實現(xiàn)大宗交易，投資者想進行大額轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計劃無法安排實施。而協(xié)議轉(zhuǎn)讓由于有“互報成交”這個交易功能，所以能最好地滿足大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓需求，又不違規(guī)。

為下一步定增的需要變更交易方式

新三板企業(yè)做市轉(zhuǎn)讓方式下的控制股權(quán)會更加分散，在做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者可以通過二級市場買到公司的做市股票，從而大幅增加公司的股東人數(shù)。一旦公司股東人數(shù)超過200人，定向增發(fā)融資等過程中就要增加環(huán)節(jié)。此外，由于新三板市場投資者不足，做市商沒有交易對手，少量賣單可能導致新三板價格的下跌，做市方式下的價格并不一定公允。

自新三板市場推出做市交易方式以來，做市商到底能為企業(yè)品質(zhì)帶來多少提升，為做市股票帶來多少關注度，做市股票是否真的優(yōu)于協(xié)議企業(yè)？智庫君為此統(tǒng)計了協(xié)議轉(zhuǎn)做市后企業(yè)的表現(xiàn)。

協(xié)議轉(zhuǎn)做市逐漸不被熱捧了嗎？

自2014年8月25日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推出做市轉(zhuǎn)讓以來，截止9月27日有1638家企業(yè)轉(zhuǎn)向做市方式的陣列。智庫君對2014年8月25日到2016年9月27日之間的協(xié)議轉(zhuǎn)做市的企業(yè)數(shù)量進行統(tǒng)計。

協(xié)議轉(zhuǎn)做市趨勢

自出現(xiàn)做市轉(zhuǎn)讓以來到9月27日，有1598家企業(yè)選擇協(xié)議轉(zhuǎn)做市，協(xié)議轉(zhuǎn)做市的企業(yè)基本處于上升趨勢，2015年第三季度和2016年第一季度進入高峰期，但是，進入2016年，轉(zhuǎn)做市方式的企業(yè)數(shù)量逐漸減少，2016年第二第三季度均不超過200家，協(xié)議轉(zhuǎn)做市企業(yè)數(shù)量相對趨緩。

協(xié)議轉(zhuǎn)做市后表現(xiàn)

從協(xié)議轉(zhuǎn)做市后企業(yè)漲跌幅分布圖可以看出，企業(yè)從協(xié)議轉(zhuǎn)做市后的最高漲幅是安信種苗96900%，股票下跌的企業(yè)有864家。

企業(yè)從協(xié)議轉(zhuǎn)做市后換手率幾乎是躺著不動，從圖3協(xié)議轉(zhuǎn)做市后的企業(yè)換手率分布圖看，有995家公司做市后換手率占比低于10%，這說明做市交易前后單個股票流動性并沒有顯著改善。

完善新三板交易制度，改善市場流動性

9月12日，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布《私募機構(gòu)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做市業(yè)務試點評審方案》私募做市試點業(yè)務正式啟動，9月20日，國務院發(fā)布《關于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》意見中提到，要多渠道拓寬創(chuàng)業(yè)投資資金來源，大力培育和發(fā)展合格投資者，支持具有風險識別和風險承受能力的個人參與投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，再次力挺新三板。

由前面的分析，我們認為，做市交易轉(zhuǎn)為協(xié)議交易的企業(yè)，更多地是考慮特定交易目的而采取的措施。 比如IPO、并購、定增需要在一定程度上對交易方式采取變通。而根據(jù)新三板頂層制度的設計，未來承擔起改善市場流動性的主要力量還是在于做市制度的改進。這一點由9月份私募機構(gòu)參與做市的制度設計上可以看出端倪。未來，由私募機構(gòu)入市，進而帶動公募資金、險資入場，將在戰(zhàn)略上起到改善流動性的作用。（挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自新三板智庫公眾號：xsbzhiku）