“四過三”!曾獲“三類股東”投資的新三板公司秦森園林遭暫緩表決

在嚴(yán)監(jiān)管和IPO常態(tài)化的背景下，IPO堰塞湖慢慢解決，整體IPO過會(huì)率稍有提升。

2018年9月4日，第十七屆發(fā)審委2018年第138、139次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示：無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司(下稱“上機(jī)數(shù)控”)、新疆交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(下稱“新疆交建”)、深圳市鉑科新材料股份有限公司(下稱“鉑科新材”)三家成功過會(huì)，單日過會(huì)率為75%。

但今日唯一一家上會(huì)的新三板公司秦森園林卻被證監(jiān)會(huì)暫緩表決。新三板在線注意到，秦森園林或許存在“三類股東”問題、經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)等情況。

公開資料顯示，2015年4月1日掛牌的秦森園林，其主營業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、園林養(yǎng)護(hù)及苗木種植。

公司業(yè)績表現(xiàn)不錯(cuò)，其2014年、2015年、2016年、2017年前6月(下稱“報(bào)告期”)分別實(shí)現(xiàn)營收為4.84億元、6.59億元、7.89億元、4.26億元;同期凈利潤分別為4328.59萬元、6930.33萬元、5794.39萬元、3905.57萬元。

新三板在線注意到，在盈利狀況良好的背后，秦森園林現(xiàn)金流持續(xù)流出。

秦森園林資金需求較強(qiáng)，公司所從事的園林項(xiàng)目普遍存在工期長、結(jié)算周期長等情況，一旦遇到PPP或BT等形式的工程項(xiàng)目，結(jié)算周期會(huì)拖累企業(yè)的發(fā)展速度。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流連續(xù)三年為負(fù)，其2014年—2016年三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流分別為-7274.41萬元、-3925.04萬元、-9037.75萬元;直到2017年前6月其經(jīng)營性現(xiàn)金流才變?yōu)檎?911.34萬元。

對(duì)此，秦森園林解釋其原因是給南昌三個(gè)項(xiàng)目墊資所致。這三個(gè)項(xiàng)目全是BT項(xiàng)目，BT即承建方先建設(shè)再移交給建設(shè)單位，再由建設(shè)單位向承建方支付回報(bào)的一種合作模式。

值得關(guān)注的是，作為秦森園林重要供應(yīng)商的株洲縣祿口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營部，近幾年反復(fù)的注銷，又重新注冊(cè)，而且前后5次經(jīng)營者均不是同一人。

更關(guān)鍵的是，秦森園林或許存在“三類股東”問題。據(jù)其招股說明書披露，公司于2015年4月掛牌新三板后，曾在當(dāng)年底引入永盈資產(chǎn)永豐一期專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃等投資者，而這些恰屬于“三類股東”。

此外，新三板在線注意到，秦森園林于2018年1月17日披露的最新版招股說明書存在凈利潤前后數(shù)據(jù)打架的情況。

其中，在合并利潤表中，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4328.59萬元、6930.33萬元、5794.39萬元、3905.57萬元;而在未來分紅回報(bào)規(guī)劃中，其歸屬于母公司所有者的凈利潤則變?yōu)?250.18萬元、7258.58萬元、6898.02萬元。

(圖片來源：秦森股份招股說明書)

(圖片來源：秦森股份招股說明書)

同日上會(huì)的上機(jī)數(shù)控、鉑科新材、新疆交建三家企業(yè)均成功過會(huì)。證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注三家企業(yè)的產(chǎn)品、經(jīng)營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力、毛利率等細(xì)節(jié)問題。

公開資料顯示，上機(jī)數(shù)控主要從事精密機(jī)床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其下游為光伏、藍(lán)寶石等行業(yè)。該公司早在2012年4月就提交過招股說明書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市;如今終于如愿。

上機(jī)數(shù)控財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年，其分別實(shí)現(xiàn)營收為1.43億元、2.97億元、6.33億元;同期實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為1133.24萬元、5116.79萬元、1.89億元。

發(fā)審會(huì)上，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到上機(jī)數(shù)控產(chǎn)品、毛利率、持續(xù)經(jīng)營、收入結(jié)構(gòu)等情況。

證監(jiān)會(huì)注意到，上機(jī)數(shù)控經(jīng)營業(yè)務(wù)受所處光伏行業(yè)景氣度影響程度較大，報(bào)告期收入增幅波動(dòng)較大。據(jù)此，要求該公司結(jié)合所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)政策及變動(dòng)趨勢(shì)、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r、核心競(jìng)爭(zhēng)力以及在手訂單情況等，說明公司是否具備持續(xù)盈利能力，及所處市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境是否面臨重大不利變化等。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)要求上機(jī)數(shù)控結(jié)合美國201條款、歐美雙反政策對(duì)中國光伏產(chǎn)業(yè)的影響，說明對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。

此外，證監(jiān)會(huì)注意到，上機(jī)數(shù)控在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生了重大變化。據(jù)此，其要求公司解釋：報(bào)告期收入結(jié)構(gòu)變化的基本情況及原因，與行業(yè)變動(dòng)趨勢(shì)是否一致;前述變化是否構(gòu)成發(fā)行人最近3年主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變動(dòng)。

此外，上機(jī)數(shù)控還被要求說明2015年追溯調(diào)整的原因及合理性;并結(jié)合銷售單價(jià)、單位成本和收入占比的變化說明毛利率逐年提高的原因等。

鉑科新材自設(shè)立以來一直從事合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及相關(guān)電感元件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)營收1.40億元、2.28億元、3.39億元;凈利潤分別為2336.18萬元、5652.94萬元、6919.40萬元。

證監(jiān)會(huì)關(guān)注到鉑科新材股權(quán)收購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，公司2015年11月以3600萬元收購惠州富樂100%的股權(quán)，款項(xiàng)分期支付。對(duì)此，其要求公司解釋：惠州富樂在被收購前后是否存在違法違規(guī)行為、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵，債權(quán)債務(wù)是否清晰等。

而鉑科新材前身鉑科有限設(shè)立時(shí)的股東為杜江華、郭雄志，各持股50%，直至2013年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓后摩碼投資成為控股股東，鉑科新材披露公司實(shí)際控制人為杜江華。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求鉑科新材，說明第二大股東郭雄志對(duì)發(fā)行人經(jīng)營決策、人事安排和公司治理等方面的實(shí)際影響力;未將杜江華與郭雄志認(rèn)定為一致行動(dòng)人的原因及合理性等。

當(dāng)天過會(huì)的第三家公司——新疆交建主營業(yè)務(wù)為公路、橋梁、隧道、市政工程等基礎(chǔ)設(shè)施的施工。

2014年、2015年、2016年、2017年前9月(下稱“報(bào)告期”)，公司分別實(shí)現(xiàn)營收30.07億元、23.48億元、23.10億元、57.30億元;對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為9247.22萬元、1.74億元、1.83億元、2.11億元。

雖業(yè)績亮眼，證監(jiān)會(huì)關(guān)注到：新疆交建存在報(bào)告期收入、扣非凈利潤波動(dòng)較大，工程施工毛利率呈下滑趨勢(shì)，2017年經(jīng)營凈現(xiàn)金流量大幅變動(dòng)等情況。

證監(jiān)會(huì)要求其說明凈利潤變動(dòng)與收入波動(dòng)不匹配，及2017年凈現(xiàn)金流量大幅變動(dòng)的原因;毛利率下滑的原因，是否對(duì)可持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響，與同行業(yè)可比公司平均水平是否存在差異及其原因等。

值得一提的是，新疆交建報(bào)告期資產(chǎn)負(fù)債率較高且逐年上升，報(bào)告期各期末存貨、應(yīng)收賬款余額增長幅度較大。

證監(jiān)會(huì)要求公司說明是否存在短期償債風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收賬款、存貨余額大幅增長的原因及合理性，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備及壞賬計(jì)提是否充分。