“重組停牌王”易主：一季度新三板24家企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組

在九鼎集團(tuán)(430719)3月27日復(fù)牌后，新三板“重組停牌王”易主。

截至4月3日，中國(guó)康富(833499)因籌劃重大資產(chǎn)重組已經(jīng)連續(xù)停牌826天，成為新的重組停牌王，若根據(jù)最新預(yù)計(jì)的復(fù)牌日期2018年6月29日計(jì)算，公司停牌記錄直逼九鼎集團(tuán)。

排在之后的是銀豐棉花(831029)，停牌時(shí)間為709天。

數(shù)據(jù)顯示，一季末，新三板上因重大資產(chǎn)重組停牌的股票有64只，其中9只停牌超過(guò)一年。

同時(shí)，今年新三板上關(guān)于重大資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)提示多達(dá)139起，涉及29家掛牌公司。被提示風(fēng)險(xiǎn)的原因多提及因延期復(fù)牌導(dǎo)致的股票流動(dòng)性受限問(wèn)題，中國(guó)康富停牌后已被提醒了95次。

另外，在剛剛過(guò)去的2018年一季度，共有24家掛牌公司宣布終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

綜合分析掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組的原因，包括交易價(jià)格、估值、支付手段等關(guān)鍵條款未達(dá)成一致意見而終止，以及部分掛牌公司不熟悉重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，以及信批違規(guī)等也是終止因素之一。

中國(guó)康富榮登“停牌王”

2015年9月9日，從事融資租賃服務(wù)和經(jīng)營(yíng)租賃服務(wù)的中國(guó)康富掛牌新三板。公司掛牌之初僅三名股東，國(guó)核資本控股有限公司、三一集團(tuán)有限公司分別持股50.20%和25.00%。外資法人股東新利恒機(jī)械有限公司持股24.80%。

掛牌不久，2015年12月30日，中國(guó)康富因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，股票停牌，彼時(shí)預(yù)計(jì)復(fù)牌最晚時(shí)點(diǎn)為2016年3月30日。

根據(jù)公告，為解決中國(guó)康富與同一實(shí)控人控制的中電投融和融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱融和租賃)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，中國(guó)康富擬通過(guò)定向發(fā)行收購(gòu)融和租賃65%的股權(quán)。

事實(shí)上，為符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于掛牌公司獨(dú)立性的要求，中國(guó)康富實(shí)際控制人國(guó)家電力投資集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電投“)掛牌前就承諾2015年12月31日前出具能切實(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的方案并盡快組織實(shí)施。

新三板在線注意到，中國(guó)康富在掛牌的同時(shí)完成了18.75億元的融資，以每股人民幣1.25元的價(jià)格發(fā)行15億股。本次發(fā)行對(duì)象共計(jì)45名，包括做市商7名，外資法人13名，內(nèi)資法人12名，有限合伙13名。外資法人投資者KaiserLeasing(HK)CompanyLimited認(rèn)購(gòu)金額高達(dá)3.75億元。

因公司實(shí)際控制人國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司仍在與相關(guān)部門進(jìn)行溝通，有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，中國(guó)康富復(fù)牌時(shí)間一拖再拖。按照最新公告，預(yù)計(jì)最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日為2018年6月29日。

隨著九鼎集團(tuán)在3月27日復(fù)牌，中國(guó)康富成為新三板新的重組停牌王。

一季度24家終止重大資產(chǎn)重組

與此同時(shí)，許多掛牌公司因?yàn)楦鞣N原因宣布終止重組事項(xiàng)。

3月29日，績(jī)優(yōu)股份(831533)、雕龍數(shù)據(jù)(836685)等四家掛牌公司宣布終止重大資產(chǎn)重組。

績(jī)優(yōu)股份稱，“本次重組事項(xiàng)交易各方未能就交易可行性等關(guān)鍵環(huán)節(jié)達(dá)成一致性意見，公司認(rèn)為目前繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的條件暫不成熟。”

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年一季度，已經(jīng)有24家企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組。而分析終止原因，現(xiàn)階段繼續(xù)按原有方案推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的條件尚不成熟是最常見的理由。

不過(guò)，也有企業(yè)直接表示重大資產(chǎn)重組終止是由于資金尚未完全到位所致。

3月20日，鑫運(yùn)通(838072)公告，本次交易中所需支付的資金尚未完全到位，且具體完成時(shí)間尚無(wú)法確定，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此前的1月3日,金印聯(lián)(835643)宣布終止重大資產(chǎn)重組。原因是，經(jīng)過(guò)盡調(diào)后發(fā)現(xiàn)標(biāo)的方的總體資產(chǎn)狀況、盈利能力與預(yù)期存在一定差異，且相關(guān)國(guó)有股權(quán)對(duì)增資的審核時(shí)間也存在較大不確定性，現(xiàn)階段各方對(duì)于一些核心交易條款難以在短期內(nèi)達(dá)成一致,繼續(xù)按照原方案推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的條件尚不成熟。

不過(guò)兩個(gè)月后，金印聯(lián)再次因籌劃重大事項(xiàng)停牌。

不熟悉相關(guān)規(guī)定而終止

需要提及的是，目前部分掛牌公司對(duì)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定并不了解，也有的掛牌公司在公布重大資產(chǎn)重組或在交易價(jià)格敲定后發(fā)現(xiàn)不符合重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定。

2017年8月25日，達(dá)峰智能(870002)宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是公司存在股票發(fā)行還未完成備案的情況。

《掛牌公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答(二)》規(guī)定：掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，也不得因重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)讓。

另外，2017年共有119家掛牌企業(yè)終止重大資產(chǎn)重組，其中10家是因未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)而終止。

晶茂科技(838874)就是典型案例。

2018年1月31日，晶茂科技宣布終止重大資產(chǎn)重組，原因是公司在收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的反饋問(wèn)題清單后，會(huì)同主辦券商及法律顧問(wèn)進(jìn)行了認(rèn)真研究并與股轉(zhuǎn)公司的審查老師溝通后確認(rèn)公司本次交易不構(gòu)成重資產(chǎn)重組。

值得注意的是，部分掛牌企業(yè)或出于對(duì)規(guī)定不熟悉導(dǎo)致了企業(yè)重大資產(chǎn)重組違規(guī)。

如快定網(wǎng)絡(luò)(837172)未按重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定履行決策程序、信息披露義務(wù)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組違規(guī)。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)快定網(wǎng)絡(luò)及董事長(zhǎng)葉敏采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

歐耐新材(839679)則是因發(fā)生重大資產(chǎn)重組未及時(shí)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓，也未履行審議和信息披露程序，公司及相關(guān)責(zé)任人被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實(shí)施警示。歐耐新材2017年12月19日停牌前7個(gè)交易日，股價(jià)從1.7元漲至82.7元。復(fù)牌后至今無(wú)成交。