順博合金IPO遭否 招股書與新三板信披存差異被重點關(guān)注

挖貝網(wǎng)訊 12月6日消息，中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日發(fā)布第十七屆發(fā)審委2017年第60、61次會議審核結(jié)果公告，當(dāng)天6家企業(yè)上會，最終5家首發(fā)獲通過，新三板掛牌企業(yè)重慶順博鋁合金股份有限公司（原證券簡稱：順博合金 原證券代碼：833081）成當(dāng)天唯一被否的企業(yè)。

從發(fā)審委提的問題來看，順博合金自身存在的“硬傷”不少。順博合金當(dāng)天被發(fā)審委詢問的5個方面問題中，包含關(guān)聯(lián)方交易、客戶合作、凈利潤、核心競爭力等關(guān)乎公司自身財務(wù)健康的關(guān)鍵要素。

順博合金是否涉及關(guān)聯(lián)交易是發(fā)審委關(guān)注的重點。順博合金被發(fā)審委要求說明與其2014-2017年第一大供應(yīng)商重慶志德再生資源利用有限公司（下稱：重慶志德）、葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（下稱：葛洲壩環(huán)嘉）之間不屬于關(guān)聯(lián)方的理由；并要求解釋順博合金或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系；說明重慶志德2014年設(shè)立后即與順博合金開展大規(guī)模交易的原因，葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為順博合金第一大供應(yīng)商的原因及合理性等問題。

客戶合作方面，順博合金通過順博貿(mào)易與長安汽車合作，被發(fā)審委要求解釋其中的原因、必要性及合理性，經(jīng)銷定價的依據(jù)，以及順博合金是否具備與長安汽車獨立開展業(yè)務(wù)的能力。

業(yè)績方面，報告期內(nèi)順博合金凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價與行業(yè)變動趨勢存在差異，被發(fā)審委要求解釋說明。挖貝網(wǎng)查詢順博合金在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布的公告了解到，2016年順博合金實現(xiàn)營收30.65億元，較上年同期增長5.61%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1.3億元，較上年同期增長83.82%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1.23億元，較上年同期增長102.52%。對于其中原因，順博合金公告中未作過多解釋。

順博合金抵御風(fēng)險能力同樣受到關(guān)注。發(fā)審委問題中提到，順博合金上游供應(yīng)商是賣方市場，下游客戶通過應(yīng)收款大量占用順博合金資金。順博合金盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低于同行業(yè)公司。要求順博合金代表說明順博合金核心競爭力，在鋁價大幅變動時抵御重大經(jīng)營風(fēng)險的應(yīng)對機制及是否具備持續(xù)盈利能力，以及新的產(chǎn)業(yè)政策、法規(guī)等對未來經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的影響。

值得注意的是，作為2015年7月即掛牌新三板的非上市公眾公司，順博合金的信披差異問題同樣受到發(fā)審委重點關(guān)注。發(fā)審委指出，順博合金首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應(yīng)商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等方面存在差異。順博合金方面被要求說明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)信息披露要求；會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、內(nèi)部控制是否健全有效，是否能夠保證財務(wù)信息披露的真實、準確、完整。

對于IPO申報文件與在新三板披露內(nèi)容不一致的行為，監(jiān)管層歷來比較重視。2017年3月5日，全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負責(zé)人在會計師事務(wù)所年審業(yè)務(wù)培訓(xùn)會上表示，今年將重點關(guān)注會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量，對“財務(wù)造假零容忍”，IPO申報文件與掛牌信息披露文件不一致的，如未按規(guī)定披露更正公告或信息披露文件存在違規(guī)情形的，將被采取自律監(jiān)管措施。

3月15日，因為招股說明書與申請掛牌首次信息披露文件中存在多處差異，世紀天鴻（833456）被認定四個方面的信息披露不真實，成為首家因此被全國股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施的新三板公司。

3月28日，為保證掛牌公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，提高掛牌公司信息披露質(zhì)量，規(guī)范掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺披露內(nèi)容不一致的行為，解決掛牌公司與其他市場主體定期報告披露時間不一致的問題，全國股轉(zhuǎn)公司制定《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答（三）》（下稱：《信披問答三》）并予以發(fā)布。

《信披問答三》中提到：“若掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的定期報告內(nèi)容不一致，應(yīng)當(dāng)及時進行更正。”《信披問答三》指出，掛牌公司更正后披露的內(nèi)容應(yīng)包括更正公告、更正后的定期報告、會計師事務(wù)所說明等。

挖貝網(wǎng)注意到，《信披問答三》發(fā)布后，一大批擬IPO的新三板掛牌公司紛紛對近幾年定期報告等進行了更正。不過，挖貝網(wǎng)以“更正”為關(guān)鍵詞查詢順博合金在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，2015年7月掛牌至今，順博合金僅發(fā)布5條相關(guān)公告，其中在2016年6月30日對其2015年年度報告進行了更正。

順博合金本次上會被發(fā)審委詢問信披差異問題，一定程度上無異于給新三板擬IPO公司敲響了“警鐘”。

發(fā)審委關(guān)注的順博合金五方面問題：

1.發(fā)行人2014、2015年第一大供應(yīng)商重慶志德再生資源利用有限公司（以下簡稱重慶志德），由發(fā)行人前員工和第三方自然人于2014年共同出資設(shè)立，2017年停止了與發(fā)行人的購銷交易。2016年、2017年第一大供應(yīng)商變更為葛洲壩環(huán)嘉（大連）再生資源有限公司（以下簡稱葛洲壩環(huán)嘉），該公司為2015年6月成立，且個人股東占比45%。請發(fā)行人代表：（1）說明重慶志德、葛洲壩環(huán)嘉不屬于關(guān)聯(lián)方的理由，是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系、恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方與重慶志德股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系，發(fā)行人或其關(guān)聯(lián)方是否實際控制重慶志德；（2）發(fā)行人前員工在重慶志德出資比例僅為10%，另一自然人股東持股比例為90%，說明由該前員工擔(dān)任重慶志德的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的原因及合理性；（3）根據(jù)申請資料發(fā)行人的上游行業(yè)屬于賣方市場，但重慶志德與發(fā)行人主要通過應(yīng)付款方式結(jié)算，與其他供應(yīng)商主要通過預(yù)付款方式進行結(jié)算存在差異，并且重慶志德的業(yè)務(wù)毛利率不足1%，請補充說明前述情況的原因和合理性；（4）說明重慶志德2014年設(shè)立后即與發(fā)行人開展大規(guī)模交易的原因；葛洲壩環(huán)嘉成立后立即成為發(fā)行人第一大供應(yīng)商的原因及合理性；重慶志德的供應(yīng)商與葛洲壩環(huán)嘉的供應(yīng)商是否存在重合；葛洲壩環(huán)嘉異地供貨的實物流轉(zhuǎn)情況及合理性；（5）說明發(fā)行人是否存在通過重慶志德和葛洲壩環(huán)嘉增加增值稅抵扣情況，上游廢鋁回收行業(yè)主要供應(yīng)商納稅的規(guī)范性，如存在不規(guī)范情況，是否會導(dǎo)致發(fā)行人存在大幅增加稅收成本或引發(fā)相關(guān)稅收風(fēng)險。請保薦代表人說明核查程序并發(fā)表核查意見。

2.發(fā)行人主要經(jīng)銷商順博貿(mào)易與發(fā)行人使用相似商號，其終端客戶為長安汽車。請發(fā)行人代表進一步說明：（1）發(fā)行人通過順博貿(mào)易與長安汽車合作的原因、必要性及合理性；（2）經(jīng)銷定價的依據(jù)；（3）發(fā)行人是否具備與長安汽車獨立開展業(yè)務(wù)的能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3.報告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤增幅高于收入增幅，且廢鋁原材料各環(huán)節(jié)的結(jié)轉(zhuǎn)單價與行業(yè)變動趨勢存在差異。請發(fā)行人代表說明：（1）凈利潤增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年鋁價回升但發(fā)行人采購均價仍有所下降，且2016年生產(chǎn)成本的降幅高于采購成本降幅的原因和合理性；（3）報告期內(nèi)，除2015年外，廢鋁期末結(jié)存均價高于營業(yè)成本中廢鋁均價的原因及合理性；（4）三種盤點法之一測量法的采用原因和合理性，以及對于測量法盤點存貨可容忍盤點誤差為2%的確定依據(jù)及對財務(wù)報告的影響。請保薦代表人說明核查程序并發(fā)表核查意見。

4.發(fā)行人上游供應(yīng)商是賣方市場，下游客戶通過應(yīng)收款大量占用發(fā)行人資金。發(fā)行人盈利能力受市場價格波動影響較大，毛利率為5%-7%，管理費用和銷售費用均低于同行業(yè)公司。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人的核心競爭力；（2）在鋁價大幅變動時，發(fā)行人抵御重大經(jīng)營風(fēng)險的應(yīng)對機制及是否具備持續(xù)盈利能力；（3）結(jié)合GB31547-2015《再生銅、鋁、鉛、鋅工業(yè)污染物排放標準》以及新的產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保和安全保護法規(guī)、排放標準等要求，量化分析相關(guān)政策法規(guī)對發(fā)行人報告期和未來經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5.發(fā)行人首發(fā)申報文件與新三板掛牌期間披露的文件在關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、前五名客戶及收入金額、前五名供應(yīng)商及采購金額、研發(fā)投入及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等方面存在差異。請發(fā)行人代表說明在新三板掛牌期間是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)信息披露要求；會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、內(nèi)部控制是否健全有效，是否能夠保證財務(wù)信息披露的真實、準確、完整。