解密新三板股票發(fā)行備案審查：企業(yè)獲審?fù)ㄟ^時間長短不一

上周末披露的“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行備案材料審查進度表”顯示，截至今年6月初，共有377家新三板公司在審。記者發(fā)現(xiàn)，有的公司在短短6天之內(nèi)就獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函，但有80家公司停留在發(fā)行備案材料審查進度表中已超過3個月，一些企業(yè)甚至反復(fù)“拉鋸”超過兩年。“拉鋸”企業(yè)問題何在？那些快速通過的企業(yè)又有何訣竅呢？

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“偏愛”哪類股票發(fā)行

按照業(yè)務(wù)規(guī)則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌企業(yè)的股票發(fā)行采取備案制進行管理。企業(yè)對外發(fā)行募資后，在驗資完成后的10個交易日內(nèi)，應(yīng)遞交相關(guān)材料，由審查員進行形式審查，符合標(biāo)準(zhǔn)的，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具股份登記函，在完成登記后可進行公開轉(zhuǎn)讓。

數(shù)據(jù)顯示，部分三板掛牌企業(yè)的增發(fā)備案耗時不到20個工作日即通過審查，獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函。其中，耗時最短的公司從股轉(zhuǎn)公司收到備案材料到出具新增股份登記函，僅等待了6個工作日。

這些公司的增發(fā)備案緣何能一路綠燈呢？記者梳理部分快速獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批復(fù)的增發(fā)項目發(fā)現(xiàn)，募集資金用途披露詳細(xì)、發(fā)行對象較少且無復(fù)雜背景的增發(fā)方案，均能較快地通過審查。而經(jīng)營業(yè)績優(yōu)異，也是這些公司的共性。

最新一期的備案材料審查進度表顯示，2017年5月23日，主營云計算以及運維管理服務(wù)的安暢網(wǎng)絡(luò)在提交備案材料后的第六個工作日，即獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份函。安暢網(wǎng)絡(luò)的發(fā)行方案中，募資擬主要用于補充研發(fā)費用投入以及海外平臺建設(shè)（數(shù)據(jù)中心、骨干網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、設(shè)備采購），并償還銀行貸款。其中，公司對于研發(fā)費用投入的披露具體到了項目人員的工資、服務(wù)器及寬帶成本等細(xì)化門類。

無獨有偶，美電貝爾和航宇新材兩家公司審核同樣僅耗時6個工作日。同為補充流動資金，航宇新材和美電貝爾披露的發(fā)行方案，完全符合2016年8月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關(guān)要求。從發(fā)行對象來看，美電貝爾的唯一發(fā)行對象廣電運通為公司在冊股東，航宇新材的認(rèn)購對象則是包括以主辦券商國泰君安為主的共6名對象。

此外，智藍(lán)生物、志成股份、新生活在內(nèi)的近10家公司均在提交備案材料申請后的20個工作日內(nèi)獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函。其中不得不提的是智藍(lán)生物的審核過程，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2017年3月1日收到公司的備案材料后，3月10日向公司進行了第一次反饋。智藍(lán)生物僅用了一天即“神速”完成了反饋回復(fù)，并在9個工作日內(nèi)獲得了股份登記函。

經(jīng)記者初步統(tǒng)計，上述在短時間內(nèi)即獲得審核通過的公司均在2016年交出了不俗的營收答卷。其中，志成股份歸屬公司股東凈利潤增幅144.84%，航宇新材凈利潤增幅136.02%，美電貝爾凈利潤增幅則達(dá)到了157.48%。

發(fā)行“困難戶”凸顯兩大問題

記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前在審的377家新三板公司中，約80家公司在名單上停留已經(jīng)超過3個月。其中停留時間最長的是方正證券(9.800, 0.00, 0.00%)推薦掛牌的天躍科技，公司2015年4月遞交材料，最后一次收到反饋是2015年5月，至今停留在表格中。

與快速獲得股份登記函的公司不同，這些反復(fù)“拉鋸”的企業(yè)情況千差萬別，但普遍存在兩大問題：一是存在一種或多種與業(yè)務(wù)規(guī)則沖突的情況，如存在募集資金用途、連續(xù)發(fā)行、特殊條款等潛在問題；二是許多企業(yè)經(jīng)營不善。

某券商內(nèi)部人士向記者表示，他了解的公司是因為違反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)去年8月8日發(fā)布的《股票發(fā)行問答（三）》，造成備案難以通過。比如在募集資金的使用方面，股轉(zhuǎn)公司在問答中明確，募集資金應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司。同時，募集所得資金亦不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。這就令一些對募集資金“另有想法”的公司左右為難。

此外，針對連續(xù)發(fā)行中的出現(xiàn)的部分問題，以及對認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等問題出具的相關(guān)規(guī)則和解答，也讓業(yè)務(wù)上存在瑕疵的公司在備案過程中舉步維艱。

另一方面，記者對80家停留超過三個月的企業(yè)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，這80家公司中，有28家公司出現(xiàn)了較大幅度的凈利潤波動，其中不少公司2016全年營業(yè)收入和凈利潤同比滑坡嚴(yán)重，有一些公司營收情況連續(xù)為負(fù)。

以2016年9月向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案的ST大衛(wèi)為例，盡管公司2016年營業(yè)收入大幅上漲了648.14%，但其歸屬股東的凈利潤卻連續(xù)兩年為負(fù)，并且相比2015年下降了303.45%。隨后，公司在今年2月份的臨時股東大會上通過了終止此次股票發(fā)行的議案。有意思的是，ST大衛(wèi)改聘了會計師事務(wù)所，并再次推出了發(fā)行方案，發(fā)行目的由此前的市場拓展變更為員工股權(quán)激勵。