信中利徐海嘯：新三板應(yīng)作為產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)（附實(shí)錄）

信中利資本集團(tuán)總裁徐海嘯

挖貝網(wǎng)訊 3月25日消息，由品牌聯(lián)盟和中國(guó)經(jīng)濟(jì)會(huì)展研究會(huì)聯(lián)合主辦；北京順義新三板產(chǎn)業(yè)加速器和玖零股份聯(lián)合發(fā)起的“2017首屆新三板品牌峰會(huì)”在北京舉行，挖貝網(wǎng)作為支持媒體，對(duì)大會(huì)進(jìn)行了全程圖文直播。

一直以來(lái)，品牌聯(lián)盟（837940）以“品牌，讓中國(guó)更受尊敬”為理念，一直致力于推動(dòng)中國(guó)品牌產(chǎn)業(yè)化，中國(guó)產(chǎn)業(yè)品牌化的發(fā)展。此次發(fā)起倡議發(fā)起新三板品牌峰會(huì)，是為了強(qiáng)化新三板企業(yè)的品牌意識(shí)，促進(jìn)新三板相關(guān)企業(yè)交流，最終實(shí)現(xiàn)新三板品牌的群體崛起。

信中利資本集團(tuán)總裁徐海嘯在《新三板市場(chǎng)應(yīng)該作為產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)的主戰(zhàn)場(chǎng)》的主題演講中，分享了他對(duì)產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)的看法。

以下為演講實(shí)錄：

徐海嘯：今天很榮幸有這個(gè)機(jī)會(huì)跟大家交流一下關(guān)于新三板產(chǎn)業(yè)整合工作的一些看法和想法。前面幾位專(zhuān)家包括副委員長(zhǎng)，包括教授講了行業(yè)方面整個(gè)宏觀政策方面都系非常精彩的。我在這里給大家簡(jiǎn)單談一下我對(duì)新三板今年產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)的看法。我覺(jué)得在中國(guó)的新三板你要看到準(zhǔn)確的產(chǎn)業(yè)整合工作的方向，各個(gè)行業(yè)各有不同，有一個(gè)共同點(diǎn)可能是中國(guó)市場(chǎng)關(guān)注的。我今天重點(diǎn)給大家介紹就是中國(guó)的政策，因?yàn)橛绕涫潜O(jiān)管部門(mén)的政策，大家在新三板掛牌都知道，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的政策對(duì)于并購(gòu)的政策很大程度上決定咱們未來(lái)幾年，什么樣的企業(yè)能夠做成產(chǎn)業(yè)整合并購(gòu)或者是完成上市起到很大的主導(dǎo)。再加上這些天，尤其是昨天中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)也是對(duì)這塊又有新的政策解讀出來(lái)，所以我在這個(gè)地方為大家奉上我自己對(duì)新三板的理解供大家參考，大家在以后整合的時(shí)候作為借鑒。

我們先來(lái)看一看我們關(guān)注一下政策變化趨勢(shì)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)政策是去年9月9日證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了新的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法。很重要的變化就是關(guān)于我們俗稱(chēng)借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。這次修改之后變成五個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，過(guò)去兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是收入和資產(chǎn)總額只要不超過(guò)原來(lái)上市公司的百分之百，不構(gòu)成上市，所以很多人在這上面進(jìn)行了規(guī)避，在去年9月9日進(jìn)行了修訂。5個(gè)指標(biāo)，資產(chǎn)、收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)還有帶來(lái)交易等等，這五個(gè)指標(biāo)只要其中一個(gè)超過(guò)原來(lái)你上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)百分之百，如果你構(gòu)成上市之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要按照ITO標(biāo)準(zhǔn)對(duì)你進(jìn)行嚴(yán)格審核，高于上市的審核。這是第一個(gè)政策變化。

上有政策，下有對(duì)策，很多聰明人士都會(huì)來(lái)出主意，我過(guò)去是做投行，也給企業(yè)出主意，去規(guī)避。在這上面，在這段時(shí)間，去年9月9日新政發(fā)布之后，截止到昨天有很多人都在貢獻(xiàn)自己的聰明才智，但是很可惜，證監(jiān)會(huì)管的很?chē)?yán)，很多人聰明才智最后還是被規(guī)避住了。體現(xiàn)出來(lái)昨天3月24日，證監(jiān)會(huì)的新聞發(fā)布會(huì)其中對(duì)這段時(shí)間，想通過(guò)變通方法繞開(kāi)新發(fā)布的重重規(guī)則的案例進(jìn)行了總結(jié)，明確說(shuō)了已經(jīng)被禁止。

我給大家摘出來(lái)總結(jié)一下，第一是突擊打散標(biāo)的股權(quán)。這是什么情況？新三板上市公司，這個(gè)體量非常大，估值是七八十億這么大估值。并購(gòu)的企業(yè)，借殼大部分都是目前情況不太好的上市公司，他的收入、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤(rùn)規(guī)模都是比較小的。在這上面來(lái)說(shuō)，他直接可能觸犯我們說(shuō)的五個(gè)指標(biāo)，突破百分之百。他怎么辦？在這之前，所謂的戰(zhàn)略投資人把被并購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)打分散，原來(lái)控股90%，然后去轉(zhuǎn)讓?zhuān)詈蟪闪顺钟?0%，還是第一大，其他持有20、10、15等等，變得很小。將來(lái)核算起來(lái)，標(biāo)準(zhǔn)控股東，可能不超過(guò)百分之百了。這樣證監(jiān)會(huì)明確對(duì)這個(gè)行為進(jìn)行了制止。控制人獲得上市公司股權(quán)之后，我把股權(quán)委托給其他人行使，這個(gè)受到了禁止。

另外現(xiàn)在市場(chǎng)上出現(xiàn)新的，控制權(quán)一變更，馬上向第三方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。我們知道在證監(jiān)會(huì)新的規(guī)定當(dāng)中，約定是按字面約定。如果逆控制權(quán)發(fā)生變更之后，再向新的控股股東購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，借殼上市要受到審核。現(xiàn)在控制權(quán)變更之后，我AB持股，我控股股東是A，變化之后是向B第三方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不構(gòu)成行為。目前按照新聞發(fā)布會(huì)的意思，這樣的形式其實(shí)直接的向控股股東購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，他們更難以接受，控股股東發(fā)生變化，向第三方買(mǎi)資產(chǎn)，又不了解，沒(méi)有經(jīng)經(jīng)過(guò)運(yùn)營(yíng)，上市公司對(duì)這塊資產(chǎn)的把控能力、運(yùn)營(yíng)能力更弱。對(duì)這塊，證監(jiān)會(huì)也進(jìn)行了嚴(yán)格的控制。大家平時(shí)想的所謂的技巧、方式，應(yīng)該從目前情況來(lái)看都得到了一定的遏制，政策不是太支持。

接下來(lái)如果上市公司重組，在目前的政策環(huán)境下我給大家提一下我個(gè)人的建議，怎么去做才是比較符合目前證監(jiān)會(huì)監(jiān)管政策。

第一個(gè)借殼上市，借殼上市還是快，如果你真要做借殼上市，建議大家實(shí)實(shí)在在去做借殼上市，不要再想其他的方法。借殼，首先大家掂量掂量自己夠不夠上，有幾點(diǎn)，一個(gè)是有實(shí)力，你的業(yè)績(jī)要符合好?，F(xiàn)在上市公司的市值還是比較高，你要控制它的話(huà)，你對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)，對(duì)應(yīng)你的估值是要比較高。所以我個(gè)人建議，沒(méi)有企業(yè)凈利潤(rùn)最好不要走借殼。第二符合IPO標(biāo)準(zhǔn)，三年盈利等等，最好心理做好走借殼上市流程標(biāo)準(zhǔn)。

被并購(gòu)，大家可能未來(lái)政府政策應(yīng)該是支持同行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈整合并購(gòu)或者至少是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的工作，這個(gè)你去跟上市公司談比較容易。同行業(yè)或者跟你一個(gè)產(chǎn)業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合，這個(gè)被通過(guò)可能性大?？缃绮①?gòu)步伐將放緩，不是說(shuō)不能做了，但是它會(huì)把你的動(dòng)作有意識(shí)放的很緩，讓你小體量逐步逐步到大體量。再一個(gè)忽悠式，前一段時(shí)間處罰的公司，千萬(wàn)不要自己做忽悠式，或者別人決的資產(chǎn)好，你跟風(fēng)去，這種情況將得到遏制。

時(shí)間有限，我把個(gè)人的見(jiàn)解給大家匯報(bào)一下。會(huì)后我們可以進(jìn)行交流，謝謝大家。