新三板“移民”正當(dāng)時,窗口期恐只剩40天!

2016/11/22 09:20      讀懂君 許蕓

西藏拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū),這個拉薩往西10公里,總面積僅5.46平方公里的地方,有可能在幾年后成為中國上市公司最集中的地方之一。

過去幾個月,已經(jīng)有8家新三板企業(yè)發(fā)布公告,將注冊地址搬遷到西藏拉薩,其中有4家選擇到了西藏拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。大費周折的遷址,目的只有一個——IPO。

西藏只是諸多地區(qū)的選擇之一,過去幾個月,監(jiān)管層明確表態(tài),支持身處貧困地區(qū)的企業(yè)IPO,這些企業(yè)將獲得綠色通道。

一場聲勢浩蕩的遷址運動正在神州大地開展,而新三板公司站在了舞臺的正中央。

追逐扶貧政策紅利,15家新三板公司動手了!

9月9日,中國證監(jiān)會發(fā)布的一份文件迅速引爆資本市場。

這份文件的全名是《中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》,《意見》明確指出:對注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地均在貧困地區(qū)且開展生產(chǎn)經(jīng)營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業(yè),或者注冊地在貧困地區(qū)、最近一年在貧困地區(qū)繳納所得稅不低于 2000 萬元且承諾上市后三年內(nèi)不變更注冊地的企業(yè),申請首次公開發(fā)行股票并上市的,適用“即報即審、審過即發(fā)”政策。

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這意味著一個公開的IPO綠色通道浮現(xiàn)在公眾面前,在IPO審核極其嚴苛的中國資本市場,這項政策迅速成為全民討論的焦點。

實際上,除了文件中所述的貧困地區(qū),西藏、四省藏區(qū)、新疆南疆三地州等地區(qū)在此之前已經(jīng)被給予IPO優(yōu)惠政策。

就在近期,西藏高爭民爆和西藏易明西雅醫(yī)藥科技拿到上市批文,這兩家排隊的時間分別是10個月、9個月,這已經(jīng)足以證明其中的誘惑之處。

在此之前,先知先覺者開始了行動。5個月前的6月23日,哇棒傳媒(430346.OC)將注冊地址由北京市東城區(qū)遷至拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。

“遷址主要有三個目的,一是稅收優(yōu)惠,二是便于和一家西藏公司合作,三是IPO。”哇棒傳媒創(chuàng)始人顏鴻告訴讀懂君。

對政策的消化、理解及運作需要時間,10月份之后,大量新三板公司開始公告變更注冊地址,無一例外遷往貧困地區(qū)。

根據(jù)讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù),如下圖所示,截至目前,至少有15家新三板公司做出了這一戰(zhàn)略抉擇。

投資者在二級市場的反饋也極其敏感,恒信璽利、安達科技(830809.OC)一度單日交易額過億,這在流動性稀缺的新三板市場甚為罕見。

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(數(shù)據(jù)來源:Chioce,讀懂新三板研究中心)

遷址并非易事,西藏最受歡迎

遷址并尋求IPO綠色通道,其中價值極其巨大,但也困難重重。

8月份,一家公司的投資人則告訴讀懂君,他們已經(jīng)在尋找在新疆運作此事的可能。“非常復(fù)雜,需要地方資源支持。”他說。

新三板企業(yè)遷址的過程一般如下:董事會通過,提請召開股東大會——股東大會通過——變更工商稅務(wù)登記——遷址完成。

當(dāng)新三板企業(yè)董事會通過遷址公告,提請股東大會,往往意味著企業(yè)和原注冊地、遷往地的地方政府、工商、稅務(wù)等方面協(xié)商已經(jīng)完畢,剩下更多是流程上的事情。

協(xié)商起來并不容易。南北天地董秘崔彥軍介紹,一家新三板企業(yè)的遷址,涉及到每年上千萬的稅收流失,原注冊地稅務(wù)部門很難同意。

原注冊地證監(jiān)系統(tǒng)從自身政績考慮,也難以給予支持。“當(dāng)然,如果在本省內(nèi)部遷址,省內(nèi)可以進行利益協(xié)調(diào),事情會好辦許多。”

讀懂新三板研究中心的數(shù)據(jù)顯示,15家遷址企業(yè)中,有7家選擇在遷往省內(nèi)的貧困地區(qū)。這正反映了其中的艱難。

而8家遷往西藏的企業(yè),有6家原注冊地在北京。

崔彥軍介紹,西藏的企業(yè)和東部貧困地區(qū)的企業(yè)在IPO申報審查過程中,走的都是《意見》中提到的“即報即審、審過即發(fā)”政策,目前西藏地區(qū)并沒有更多優(yōu)先權(quán)。

業(yè)內(nèi)部分人士認為,利用IPO進行扶貧可能并不是長期的政策,考慮到民族團結(jié)等因素,這個政策在新疆西藏更加具備長期性。此外,西藏的稅收優(yōu)惠政策不錯。

這正是8家新三板企業(yè)遷往西藏的重要原因。

當(dāng)然,讀懂君需要提醒您的是,公告遷址的新三板企業(yè),大多數(shù)都處于尚未輔導(dǎo)階段。因為,根據(jù)規(guī)定,首次公開發(fā)行股票并上市,應(yīng)由注冊地所在中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

所以,恒信璽利(83273.OC)在遷址之后便終止了在北京證監(jiān)局的輔導(dǎo)。

搶跑今年?你可能只剩下最后40天時間

新三板公司想要用最快時間抓住機會,并不容易。

2016年9月29日,證監(jiān)會辦公廳扶貧辦以培訓(xùn)的形式,流傳出一個更詳細的政策解釋,其中明確了幾個問題,特別值得關(guān)注的就是時間窗口。

政策原文要求“最近一年在貧困地區(qū)繳納所得稅不低于 2000 萬元”,這“最近一年”應(yīng)該如何理解?

投行人士“投行泰山”告訴讀懂君,“最近一年”的要求為整個會計年度而不是12個月,如果2017年申報IPO,要求2016年1月1日起注冊在貧困縣,財政補貼不能算,分公司不能算。

按照這一理解,若不能在2016年12月31日前完成遷址,則2017年將無法形成全年均在貧困地區(qū)的會計年度,那么,2018年將為第一個完成會計年度,至少要到2019年才能申報IPO。如果等到2019年,“即報即審、審過即發(fā)”政策紅利大打折扣。

所以,要動手的新三板公司一定要盡快動手。

除了時間窗口,還有其他諸多政策細節(jié)值得各位關(guān)注。不妨看下“投行泰山”關(guān)于此政策的一系列備注,當(dāng)然,讀懂君需要提醒您的是,這并非官方最終口徑,最終實施還需要等待證監(jiān)會的細則。

問:貧困縣被摘帽是否影響政策的連續(xù)性?

答:貧困縣脫貧摘帽后也可以延續(xù),不影響執(zhí)行,但注冊地必須在貧困縣,納稅一定要在貧困縣(“投行泰山”注:這個摘帽劃斷問題是泰山之前一直關(guān)心的,即若注冊地或主要生產(chǎn)經(jīng)營地的貧困縣在IPO過程中被摘帽,是否可繼續(xù)適用“即報即審、審過即發(fā)”政策,是否能以取得IPO申報正式受理函作為是否適用新政的劃斷的時間點,需要提醒的是,即申報前被摘帽不適用,申報后被摘帽仍適用,看來這個擔(dān)心可以放下了)。

問:生產(chǎn)地與注冊地分離可否?

答:不可。信息管理技術(shù)人員都要在,需要觀念先進、管理技術(shù)優(yōu)勢人才的全面幫扶,而不需要僅有注冊地的空殼公司,一定要起到脫貧的實效。證監(jiān)會將出臺實施細則,相關(guān)各方一定要讀文件原文,領(lǐng)會實質(zhì)精神(“投行泰山”注:這個解答似乎與原文的要求不同,之前業(yè)內(nèi)關(guān)于IPO扶持政策的討論很大程度上基于生產(chǎn)地與注冊地的分離,稅源轉(zhuǎn)移、IPO合規(guī)證明的開具等難點也是基于該問題的討論,還是等待證監(jiān)會后續(xù)的細則吧)。

問:貧困縣上市公司再融資有無支持政策?

答:受理貧困縣上市公司再融資會單設(shè)人員進行審核,不會單獨設(shè)通道(“投行泰山”注:原記錄者表示該內(nèi)容沒有完全聽清,泰山還是希望相關(guān)上市公司的“優(yōu)先安排加快審核”能落到實處,這也是對IPO扶貧政策的重要延伸)。

問:生產(chǎn)經(jīng)營時限的“最近一年”如何理解?

答:要求為整個會計年度而不是12個月,即若2017年申報IPO,要求2016年1月1日起注冊在貧困縣,財政補貼不能算,分公司不能算(“投行泰山”注:總公司設(shè)在貧困縣、分公司設(shè)在非貧困縣,利用其“匯總計算并繳納企業(yè)所得稅”的總分公司形式,解決生產(chǎn)地與注冊地分離狀態(tài)下對注冊地企業(yè)所得稅高額要求的這種內(nèi)部架構(gòu)將被禁用)。

問:其中有哪些風(fēng)險點?

答:(1)原注冊地政府的強烈反彈。注冊滿三年或者一年交所得稅2000萬這條件好像不容易,如果不是真的土生土長的企業(yè),否則一個年凈利潤8000萬以上的企業(yè)搬家,原注冊地的政府、稅務(wù)等豈能坐視不理?

(2)西藏在2015年開始享受該綠色通道政策,真正遷址的應(yīng)該不多,泰山見到的注冊地為西藏的新申報IPO企業(yè)很少。

(3)為了扶貧攻堅仗,而不惜放劣幣的可能性不大,會里嚴控IPO質(zhì)量的門檻不會輕易降低,尤其是貧困縣的農(nóng)業(yè)企業(yè)們。(作者:吳廷剛、黃朋)(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板公眾號)

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