木業(yè)股份入股農(nóng)商行始末 新三板企業(yè)上演“股債同投術(shù)”

“債轉(zhuǎn)股”等降低商業(yè)銀行不良率的金融模式，已經(jīng)被中央明確為當(dāng)下階段降低企業(yè)杠桿率的方向之一；而近期，一件剝離銀行不良資產(chǎn)的資本運(yùn)作卻“債轉(zhuǎn)股”的投資運(yùn)作出現(xiàn)在了資本市場中。

日前木業(yè)股份（838705）補(bǔ)發(fā)了一份對(duì)外投資公告，稱擬按1：1比例出資3000萬元，認(rèn)購河北唐山曹妃甸農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱曹妃甸農(nóng)商行）3000萬股，同時(shí)出資1800萬元，按照0.6元/股的比例認(rèn)購曹妃甸農(nóng)商行持有的不良貸款。

而值得一提的是，木業(yè)股份剛剛掛牌新三板市場不久，其已于日前實(shí)施了一次股票增發(fā)方案，擬向股東關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不少于6540萬元的融資。

多位受訪人士認(rèn)為，特許經(jīng)營類金融機(jī)構(gòu)股權(quán)具有一定的稀缺性，而部分地方銀行又存在增資擴(kuò)股，提升資本金的內(nèi)在需求；木業(yè)股份的上述運(yùn)作存在通過收購不良資產(chǎn)，來換取農(nóng)商行增資股份認(rèn)購權(quán)，在降低不良率和企業(yè)杠桿率的當(dāng)下，在掛牌公司中或具有一定的可復(fù)制性。

“出表”換“入股”?

涉水曹妃甸農(nóng)商行股權(quán)投資的木業(yè)股份，成立于2009年，其主營業(yè)務(wù)涉及港口物流服務(wù)、進(jìn)口木材熏蒸、原木自營等領(lǐng)域，并在今年8月份完成了新三板的掛牌。

而據(jù)木業(yè)股份補(bǔ)發(fā)的對(duì)外投資公告，其將以1元/每股的價(jià)格，認(rèn)購曹妃甸農(nóng)商行3000萬股。

11月2日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道致電木業(yè)股份人士了解詳情，但對(duì)方表示由于公司領(lǐng)導(dǎo)不在，暫不方便就此次對(duì)外投資事宜進(jìn)行回應(yīng)。“公司領(lǐng)導(dǎo)出國了，這個(gè)問題暫時(shí)無法回答。”

由于新三板公司通常體量較小，因此成為銀行等牌照類金融機(jī)構(gòu)股東的案例并不多見。而在業(yè)內(nèi)人士看來，木業(yè)股份對(duì)曹妃甸農(nóng)商行不良貸款的購買，是促其成為潛在投資者的主要交換條件。

據(jù)木業(yè)股份披露，該公司將另出資1800萬元，按照每股0.6元購買曹妃甸農(nóng)商行的不良貸款。

“這種模式并不鮮見，銀行牌照具有一定的稀缺性，有時(shí)候?qū)嶓w企業(yè)要入股銀行的時(shí)候，銀行會(huì)提出收購不良貸款的要求，相當(dāng)于是整體投資，既要戰(zhàn)略投資銀行，又要幫銀行來稀釋不良資產(chǎn)。”深圳一家券商銀行業(yè)分析師表示，“但是它（木業(yè)股份）比較特殊的地方在于是一家新三板公司這樣來運(yùn)作。”

木業(yè)股份對(duì)曹妃甸農(nóng)商行的投資，始于后者的增資擴(kuò)股計(jì)劃。截至目前，曹妃甸農(nóng)商行的股本僅為1.32億元，而此次其計(jì)劃募集股本總額達(dá)3.7億股，合3.7億元。

而按照計(jì)劃，木業(yè)股份若成功入股曹妃甸農(nóng)商行，則其將持有后者股權(quán)比例超過5%，達(dá)到5.98%并成為主要股東，并具有推薦法人股東董事資格。

而在木業(yè)股份看來，此次入股曹妃甸農(nóng)商行，是該公司進(jìn)入金融業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略之舉。

“根據(jù)公司的業(yè)務(wù)需求，金融是公司主營業(yè)務(wù)未來發(fā)展的主要依托，本次對(duì)外投資是根據(jù)公司整體戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)發(fā)展需要考慮，進(jìn)入金融領(lǐng)域?qū)⒓铀偻苿?dòng)公司主營業(yè)務(wù)的增長，提升公司的長期競爭力和風(fēng)控能力，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。”木業(yè)股份表示，此次投資仍然需要等待銀監(jiān)部門審批等法律程序的通過。

“一般銀行的不良貸款都是資產(chǎn)管理公司等做這塊業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)來作為收購方的，因?yàn)橘Y產(chǎn)管理公司在追討、處置、整合不良債權(quán)的時(shí)候具有比較完備的業(yè)務(wù)鏈。”中銀律師事務(wù)所一位律師指出，“但不是說一般的法人不能來承接不良，只是這個(gè)也要走法律要求的程序。”

可復(fù)制路徑待解

在業(yè)內(nèi)人士看來，木業(yè)股份的上述投資運(yùn)作，或?qū)τ诓糠中氯骞揪哂幸欢ǖ目蓮?fù)制性。

原因在于，一方面稀缺的銀行牌照具有一定的投資價(jià)值，而當(dāng)下不良率高企的地方性銀行又具有較強(qiáng)的資本補(bǔ)充動(dòng)力；另一方面，新三板公司則有一定條件在機(jī)構(gòu)市場中通過定增實(shí)現(xiàn)融資，并為上述“銀行股權(quán)+不良貸款”投資提供資金支持。

“如果能拿到稀缺的牌照金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，這個(gè)投資價(jià)值顯然是存在的，一些新三板公司也可以用這個(gè)條件，通過定增等方式募資，然后再對(duì)銀行類機(jī)構(gòu)進(jìn)行參股和不良資產(chǎn)的收購。”申萬宏源證券一位新三板業(yè)務(wù)人士指出，“這在一定程度上能夠打通實(shí)體反哺金融系統(tǒng)的路徑，和最近提出的債轉(zhuǎn)股具有一定的相似性。”

事實(shí)上，就在木業(yè)股份宣布入股曹妃甸農(nóng)商行不久，該公司就發(fā)布了股票發(fā)行方案，擬向唐山奧瀚商貿(mào)有限公司和唐山曹妃甸區(qū)金匙博商貿(mào)有限公司融資6000萬元。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，若木業(yè)股份完成對(duì)銀行不良資產(chǎn)的收購，其也有條件通過協(xié)議方式實(shí)現(xiàn)“債轉(zhuǎn)股”。

“銀行不良資產(chǎn)到了公司層面，公司有可能會(huì)就不良資產(chǎn)與債務(wù)人進(jìn)行協(xié)議溝通，將債權(quán)置換為股權(quán)。”上海一家中型券商投行人士表示，“最后的結(jié)果就是新三板公司來持有這些公司的股權(quán)。”

而在新三板公司普遍持股比例較為集中的特點(diǎn)下，“銀行股+不良資產(chǎn)投資”的運(yùn)作還被寄予了更多的運(yùn)作想象空間。

“其實(shí)也可以讓控股股東來消化不良貸款，然后讓掛牌公司只來承接銀行股股權(quán)，這樣能夠更好的吸引投資者，然后未來等不良貸款處置完成或者置換成股權(quán)后，再裝入掛牌公司。”上述投行人士指出。

不過，也有分析人士指出，有條件收購不良貸款，同時(shí)對(duì)銀行進(jìn)行入股，仍然需要有一定的資產(chǎn)或業(yè)績體量。例如木業(yè)股份雖然是在新三板市場掛牌，但從業(yè)績體量方面看，其在營收規(guī)模層面已達(dá)到一家創(chuàng)業(yè)板公司水平。

據(jù)其財(cái)報(bào)披露，2016年上半年木業(yè)股份實(shí)現(xiàn)營收0.94億元，其中凈利潤實(shí)現(xiàn)0.23億元，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別超過同期149家和211家創(chuàng)業(yè)板公司；而在2015年全年中，木業(yè)股份則分別實(shí)現(xiàn)1.17億元的營收和3074.25萬元的凈利潤。

而截至今年6月底，木業(yè)股份賬面貨幣資金約為2.12億元，而流動(dòng)資產(chǎn)總額約為6.54億元。