“已與出讓方進(jìn)行口頭溝通,出讓方已了解公司的訴求并正在其內(nèi)部研究及原則上愿意安排此事,和出讓方達(dá)成協(xié)議基本上沒有問題。”珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“珠海中富”)董秘陳立上告訴時(shí)代周報(bào)記者。
珠海中富2月20日發(fā)布公告預(yù)計(jì)2012年凈利潤虧損約達(dá)1.75億元,與上年4540.53萬元的凈利潤相比,業(yè)績下滑嚴(yán)重。公司表示虧損原因之一為資產(chǎn)減值和配置,而資產(chǎn)減值導(dǎo)致去年所收購資產(chǎn)的價(jià)值受損,因此公司將擬向資產(chǎn)出讓方追索1763萬元補(bǔ)償,并計(jì)劃推遲支付剩余收購款。
然而,追討補(bǔ)償被外界認(rèn)為或是在為其去年收購48家負(fù)利率公司股權(quán)脫身。因?yàn)檫@些資產(chǎn)不但沒有如收購時(shí)預(yù)計(jì)所稱的盈利,反而連累上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
收購公司38家虧損
2012年9月8日,珠海中富一口氣發(fā)布了幾頁數(shù)十條公告,稱要花8.85億元收購上市公司46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益。收購?fù)瓿珊蠊緦⒅苯映钟?6家公司的100%股權(quán),間接持有2家公司的75%股權(quán)。
這少數(shù)股東權(quán)益正是和珠海中富受同一實(shí)際控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited(以下簡稱“B.P.I”)加權(quán)22.6%的股權(quán),被收購的48家公司幾乎遍布全國,均屬飲料包裝行業(yè),大多也和珠海中富一樣生產(chǎn)PET瓶。另外,48家公司的法定代表人均為James Chen(陳志俊),而陳志俊正是珠海中富的現(xiàn)任董事長。
連深交所都被驚動(dòng)的是,本次擬收購股權(quán)的48家公司中,有13家2011年凈利潤虧損,25家2012年一季度業(yè)績虧損,且2012年一季度48家公司總體業(yè)績合計(jì)虧損634萬元。且截至2011年12月31日,目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為26.10億元,而評(píng)估價(jià)值為37.95億元,評(píng)估增值率高達(dá)45.38%。
溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)的合理性及必要性將珠海中富推向了風(fēng)口浪尖。有自稱小散持股珠海中富巨虧中的網(wǎng)友在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上質(zhì)疑,珠海中富愿意高溢價(jià)受讓B.P.I轉(zhuǎn)讓的負(fù)利率企業(yè),是否為同一實(shí)際控制人CVC退出撈回本的方式之一。且由于珠海中富已經(jīng)是46家子孫公司的第一大股東,更好的整合難逃一紙空話的嫌疑。
對(duì)此,珠海中富解釋,之所以同意收購是基于收購后可“增加歸屬上市公司股東的凈利潤”、“有效降低上市公司整體稅負(fù)”等正面影響考慮。
該公司稱其所屬行業(yè)具有季節(jié)性,通常一、四季度為淡季,2012 年上半年目標(biāo)公司中有20家虧損,所有目標(biāo)公司凈利潤合計(jì)4996.90萬元,已實(shí)現(xiàn)全年預(yù)測的55.30%。所收購公司預(yù)計(jì)2012年可實(shí)現(xiàn)凈利潤9000萬元。
另外,“在2013年節(jié)稅效應(yīng)未完全體現(xiàn)時(shí),其總投資回報(bào)率為4.43%,其后逐年上升至2016年的9.23%,公司近期的借貸成本在5.3%至6.6%之間,總體上本次交易在經(jīng)濟(jì)上是合理的。”
然而2012年12月獲準(zhǔn)的這一樁收購不但沒有實(shí)現(xiàn)盈利,還形成了拖累,讓珠海中富不得不計(jì)提1763萬元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
陳立上告訴記者,減值的主要是固定資產(chǎn),“其他小部分是存貨、在建及應(yīng)收等”。
陳立上坦言,原來判斷過于樂觀,而這也是后來公司將收購價(jià)格從8.85億元調(diào)整為5.9億元的原因。“2012年上半年,收購資產(chǎn)的盈利狀況良好,公司對(duì)其后續(xù)預(yù)期正面。但在第三季度,整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境未見改善,行業(yè)形勢(shì)疲軟,顯示原來判斷可能過于樂觀。”
“鑒于當(dāng)時(shí)的情形,公司不再同意采用依據(jù)收益法評(píng)估值作價(jià)的方式,轉(zhuǎn)而要求更低的價(jià)格。在獨(dú)立董事的強(qiáng)力支持下,公司迫使出讓方接受價(jià)格調(diào)低至5.9億元的安排。”
陳立上表示,在宏觀形勢(shì)低迷及行業(yè)需求疲軟的情況下,公司經(jīng)營將面臨一段困難的時(shí)期。“但從長遠(yuǎn)來說,公司認(rèn)為國內(nèi)飲料市場仍將恢復(fù)增長。”
亞太私募大鱷入侵
資料顯示,珠海中富目前主要生產(chǎn)和銷售飲料容器、瓶胚、PET高級(jí)飲料瓶等,主要客戶為可口可樂、百事可樂和統(tǒng)一企業(yè)。其創(chuàng)始人黃樂夫正是看中了碳酸飲料這個(gè)大市場才建立了珠海中富的前身珠海市香洲區(qū)中富瓶廠(簡稱“中富瓶廠”)。
中富瓶廠1990年1月改制,并于1996年上市。剛上市的珠海中富前十大股東中,除控股股東中富集團(tuán)持股34.87%外,其余9個(gè)股東持股比例合計(jì)不足4%。此后,除了2億元左右的固定資產(chǎn)原始投資,中富集團(tuán)再也沒有向珠海中富追加過任何投資。
在上市到易主期間,中富集團(tuán)長期與一家名為香港眾成化纖原料有限公司(簡稱“香港眾成”)的境外公司合作,雙方多次按照75%和25%的比例成立了幾十家合資企業(yè),后中富集團(tuán)均將這些企業(yè)75%的股權(quán)賣給了珠海中富,剩余的25%股權(quán)正是前述48家公司收購案的主要交易對(duì)象。
2007年10月,中富集團(tuán)以均價(jià)8.27元/股、總價(jià)16.5億元的價(jià)格將所持珠海中富的29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Asia Bottles (HK) Company Limited(簡稱“亞洲瓶業(yè)(香港)” ),珠海中富從此易主。
公開資料顯示,亞洲瓶業(yè)(香港)是一家專門為本次易主之收購而根據(jù)國際慣例在香港注冊(cè)成立的項(xiàng)目公司,本身并無其他業(yè)務(wù),其實(shí)際控制人為亞太私募大鱷CVC亞太基金II的普通合伙人,即CVC亞洲II有限公司(簡稱“CVC” )。
對(duì)于珠海中富緣何結(jié)識(shí)CVC從而轉(zhuǎn)為外資,陳立上在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示:“其(中
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