雙成藥業(yè)IPO之障：與5機構(gòu)對賭 36月內(nèi)必須IPO

　　或成雙成藥業(yè)IPO障礙

　　來自海南的雙成藥業(yè)明日即上會，擬登陸深交所，首發(fā)3000萬股，主承銷商為海通證券。早在2006年，雙成藥業(yè)就擬赴海外上市，卻無疾而終，且遺留類“對賭協(xié)議”問題，而2010年吸收多家機構(gòu)投資者增資入股時，同樣暗存對賭協(xié)議，而公司招股書中對此只字未提，已涉嫌虛假信息披露，而公司產(chǎn)品“暴利”能否持續(xù)也是一個現(xiàn)實問題。

　　暗存對賭協(xié)議涉嫌虛假披露

　　招股書顯示，2010年中琻創(chuàng)投、南海成長、長沙硅谷、武漢硅谷、北京錦繡等5家內(nèi)資企業(yè)以8800萬元向雙成藥業(yè)增資，當(dāng)時合計占比10%。

　　據(jù)媒體披露，雙成藥業(yè)大股東與上述5家機構(gòu)投資者簽署了對賭補充協(xié)議，內(nèi)容主要包括：雙成藥業(yè)2010年的稅后凈利潤(注：扣除非經(jīng)常性損益后)不低于7000萬元，若未能完成目標(biāo)的90%(即6300萬元)，則在相應(yīng)會計年度結(jié)束后，大股東回?fù)芙o投資者的股份數(shù)或相應(yīng)投資款。招股書顯示，2010年公司凈利潤為6400多萬元。大股東勉強逃過一劫。

　　大股東還承諾，若雙成藥業(yè)在投資方投資之后36個月內(nèi)沒有在國內(nèi)外主要證券交易所實現(xiàn)IPO，在投資方提出股份回購要求之后30日內(nèi)回購?fù)顿Y方持有的雙成藥業(yè)股份，回購的價格為投資方的投資總額，加上同期銀行貸款利率的利息。不過，公司并未在招股書中披露相關(guān)信息。

　　而由于“對賭協(xié)議”中包含的優(yōu)先受償權(quán)、董事會一票否決權(quán)等內(nèi)容均與《公司法》相關(guān)規(guī)定有所沖突，且執(zhí)行對賭可能造成擬上市公司股權(quán)及經(jīng)營的不穩(wěn)定，其背后隱藏著的風(fēng)險日后或?qū)⒁l(fā)糾紛，不符合《IPO管理辦法》中的相關(guān)發(fā)行條件，因此中國證監(jiān)會禁止IPO企業(yè)存在“對賭協(xié)議”。

　　有投行人士表示，為規(guī)避監(jiān)管層審核共同達(dá)到上市目的，絕大多數(shù)企業(yè)對于對賭協(xié)議僅作為私下的君子協(xié)議保留著;為免麻煩，對于已經(jīng)清理了的對賭協(xié)議也不會再去披露。

　　其實，早在雙成藥業(yè)成立之時，公司現(xiàn)任董事長王成棟就與創(chuàng)始人唐宏、高光俠簽過類對賭協(xié)議的約定。王成棟是出資人，唐宏、高光俠負(fù)責(zé)推薦和組織專家團隊從事多肽藥物研發(fā)。當(dāng)時三人約定：“如果唐宏、高光俠推薦和組織的團隊能夠?qū)⑿叵匐摩?研發(fā)成功并實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，唐宏、高光俠將無需償還其向王成棟的借款，從而無償獲得雙成有限、雙成生物、維樂藥業(yè)的相應(yīng)股權(quán);否則，唐宏、高光俠需以零收益退出上述全部投資。”2003年初，唐宏、高光俠雖成功研發(fā)了胸腺肽α1，卻未能實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，因此在2006年雙成藥業(yè)擬海外上市時，這兩名創(chuàng)始人“凈身出戶”。