加加食品過會PE迷局：嘉華系背后浮現(xiàn)保薦人身影

　　盡管備受質(zhì)疑，但加加食品集團(tuán)股份有限公司(下稱“加加食品”)首發(fā)申請仍順利通過發(fā)審委審核。而就在最后一批入股的PE中，“嘉華系”背后卻有保薦人東興證券大股東中國東方資產(chǎn)管理公司(下稱“東方資產(chǎn)”)的身影。

　　昨日，《第一財經(jīng)日報》對加加食品2010年股權(quán)激勵引起的相關(guān)會計處理提出質(zhì)疑；與此同時，加加食品大股東卓越投資在對“嘉華系”三家創(chuàng)投高價轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，又以偏低價格向公司高管等轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

　　“嘉華系”三PE同期入股

　　招股書顯示，2010年6月，加加食品前身加加有限在明晰了重組方案和股權(quán)架構(gòu)設(shè)置之后，引進(jìn)了最后一批新投資人。而這其中就包括了嘉華優(yōu)勢、嘉華卓越、嘉華致遠(yuǎn)三家創(chuàng)投公司。

　　其中，嘉華卓越和嘉華致遠(yuǎn)執(zhí)行事務(wù)合伙人均為加華裕豐(天津)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，嘉華優(yōu)勢執(zhí)行事務(wù)合伙人為加華偉業(yè)(天津)投資管理合伙企業(yè)。三家的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表均為宋向前。

　　2010年6月28日，加加有限及股東卓越投資等與嘉華優(yōu)勢、嘉華卓越簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定在加加有限重組完成后，卓越投資將其持有的公司514.29萬元股權(quán)以8100萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華卓越，將其持有的公司285.71萬元股權(quán)以4500萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華優(yōu)勢。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，嘉華卓越持有加加有限重組完成后6.4286%的股權(quán)，嘉華優(yōu)勢持有其重組完成后3.5714%的股權(quán)。

　　同年7月20日，加加有限及卓越投資等股東又和嘉華致遠(yuǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定在加加有限重組完成后，卓越投資自蘇州大道、鼎源投資、點量一期共受讓其持有的加加有限6.25%的股權(quán)，然后，由卓越投資將通過上述方式受讓的加加有限4.47%的股權(quán)即357.60萬元股權(quán)以5616萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華致遠(yuǎn)。

　　而嘉華卓越、嘉華優(yōu)勢、嘉華致遠(yuǎn)入股的定價依據(jù)為，加加有限經(jīng)審計的2009年度合并報表稅后扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，即折合每股出資轉(zhuǎn)讓價格為15.70元。

　　若以加加食品62790.54萬元的擬募集資金及4000萬股的擬發(fā)行股份來計算，折合每股發(fā)行價格同樣約15.70元。按此計算的話，上述嘉華系三家創(chuàng)投的受讓價格并不算低。

　　不過，在加加食品變更為股份有限公司后，盡管持股比例未變，但三家創(chuàng)投的持股數(shù)量已經(jīng)大幅增加，分別約為771.43萬股、536.40萬股和428.57萬股。這樣，攤薄后，其每股受讓成本已經(jīng)降至10.50元左右，若以15.70元為發(fā)行價，仍有近50%的盈利空間。
[page]

　　保薦人大股東間接參股

　　在招股書申報稿中，加加食品僅介紹了持股5%以上機(jī)構(gòu)股東的實際出資人情況。因而，“嘉華系”三家創(chuàng)投中也僅有嘉華卓越的合伙人被公布。

　　而在嘉華卓越的合伙人出資比例中，東方資產(chǎn)以2000萬出資成為第二大出資人，出資比例為24.6914%。按此計算，東方資產(chǎn)間接持有加加食品近1.59%股權(quán)。

　　東方資產(chǎn)也正是加加食品保薦人東興證券的第一大股東。公開資料顯示，東興證券注冊資本15.04億元，東方資產(chǎn)為公司第一大股東。其中，東方資產(chǎn)出資15億元，持股比例為99.74%;中國鋁業(yè)股份有限公司出資200萬元，持股比例為0.13%;上海大盛資產(chǎn)有限公司出資200萬元，持股比例為0.13%。

　　持股比例較高的嘉華卓越還向加加食品提名了一位董事，該董事即為嘉華系三家創(chuàng)投的委派代表宋向前。宋向前同時是北京加華偉業(yè)資本管理有限公司(下稱“加華資本”)董事長，而加華資本也為加加食品的間接股東。

　　盡管對于嘉華致遠(yuǎn)和嘉華優(yōu)勢，加加食品并沒有公布其合伙人情況，但其與宋向前的關(guān)系已經(jīng)十分明確。而由其任董事長的加華資本與東方資產(chǎn)之間的關(guān)系似乎也比較密切。

　　公開資料顯示，東方資產(chǎn)曾與加華資本共同成立了東方加華(天津)股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“東方加華”)，由宋向前任法人代表，并以東方加華為法定代表人設(shè)立了嘉華錦添(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　而加華資本在其網(wǎng)站的公司簡介中也明確表示，公司以東方資產(chǎn)、華彬集團(tuán)等投資人的強(qiáng)大資源背景為依托。

　　不過，對嘉華卓越出資最多的合伙人卻是自然人高文芳，出資額為3000萬元。而同行業(yè)上市公司洽洽食品(002557.SZ)實際控制人陳先保的配偶也叫高文芳。

　　此高文芳是否為彼高文芳尚無明確證據(jù)，不過，在今年7月7日完成換屆的洽洽食品第二屆董事會名單中，宋向前卻已經(jīng)成為了洽洽食品的非獨立董事。