高昂上市中介費背后：問題公司把關人很糾結

　　核心提示：伴隨創(chuàng)業(yè)板公司大幅度業(yè)績變臉，新股公司信息披露丑聞頻頻被曝光，背后悶聲發(fā)財?shù)纳鲜兄薪闄C構們亦難逃干系。

　　審計師事務所、會計師事務所等中介機構，在新股中已賺得盆滿缽滿。

　　據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至11月3日，今年共有251家公司成功登陸A股，其中包括121家創(chuàng)業(yè)板公司、95家中小板公司，兩者之和占比86.86%，而主板公司僅有35家。由此，擬上市中小企業(yè)逐漸成為近年來會計師、律師事務所等中介機構奮力搶奪的市場。

　　伴隨創(chuàng)業(yè)板公司大幅度業(yè)績變臉，新股公司信息披露丑聞頻頻被曝光，背后悶聲發(fā)財?shù)纳鲜兄薪闄C構們亦難逃干系。記者注意到，一些IPO丑聞纏身的“問題”公司，其中介機構收取的律師費、審計費，往往高于業(yè)內平均水平。

　　其中，上市前涉及法律糾紛的公司支付的IPO律師費用通常較高。八菱科技(002592.SZ)、松德股份(300173.SZ)等公司的律師費用均超過200萬元，高于100萬左右的業(yè)內平均水平。

　　“律師費用是公司自己談的，詳細定價情況我們也不清楚。”八菱科技保薦機構民生證券投行副總楊衛(wèi)東，在接受記者采訪時表示。

　　“我認為公司律師費、審計費超過200萬元并不奇怪，八菱科技經(jīng)歷兩次上會，前前后后折騰了這么久，中間經(jīng)過各個機構的多次審查和數(shù)次補充資料，光財務報表我們就提供了前后六七年的。”楊衛(wèi)東認為。

　　而松德股份則因4項專利存在糾紛，而被同樣擬沖刺創(chuàng)業(yè)板的競爭對手佛山仕誠公司舉報，導致首次上會被取消審核，最終經(jīng)歷兩次過會才成功上市。

　　變臉背后的高額審計費

　　事實上，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，在沖刺IPO審核前，其三年一期的財務狀況需經(jīng)過嚴格審計，符合監(jiān)管層條件方能順利上市。

　　由此，在財務數(shù)據(jù)加工潤色方面，相關會計師事務所就起到了決定性作用。然而，許多創(chuàng)業(yè)板公司上市后成長性的快速“褪色”，令審計師的作用遭遇尷尬。其中，更有四成具可比數(shù)據(jù)的創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績在上市后一度“變臉”。

　　從2009年度、2010年度以及2011年上半年的數(shù)據(jù)來看，236家具可比數(shù)據(jù)的創(chuàng)業(yè)板公司中，凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后，下同)在上市后一度呈負增長的公司共有91家，占比為38.55%。而這91家“變臉”公司上市前的財務信息，由29家會計師事務所審計。

　　一個有意思的現(xiàn)象是，根據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在上述91家上市變臉公司中，有11家公司上市審計費超過200萬元。此外，91家公司中還包括16家去年全年和今年前三季度兩個報告期內業(yè)績雙變臉公司。而16家業(yè)績雙變臉公司中，審計費用超過150萬元的共有7家公司，占比將近半數(shù)。

　　有會計師事務所人士告訴記者，“審計費用是由事務所跟擬上市公司雙方協(xié)商出來的，收費額度跟實際工作量密切相關，大致按照被審公司資產的百分比收費，所以資產規(guī)模越大的公司審計費用相對越高;此外還要參考會計師事務所知名度，排名靠前的本土大所因參與上市項目較多、經(jīng)驗豐富，所以價格也相對較高。”

　　具體來看，剔除驗資費用后，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司的審計費用在60萬-150萬之間，高于150萬者略有幾家，低于60萬者寥寥無幾。

　　在這種情況下，一旦服務的創(chuàng)業(yè)板公司上市后出現(xiàn)業(yè)績變臉，被支付了高額審計費用的相關會計師事務所通常難逃其咎。

　　從具體案例來看，在前述16家業(yè)績雙變臉公司中，南都電源(300068.SZ)支付的審計費用最高，其上市審計、驗資費用合計為405萬元。

　　值得注意的是，南都電源的審計機構天健會計師事務所，則同時兼?zhèn)?#8220;收費高”、“項目變臉快”兩大特點。

　　根據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，天健會計師事務所共計承接了19單創(chuàng)業(yè)板審計項目。其中，世紀鼎利(300050.SZ)、南都電源、華伍股份(300095.SZ)、同花順(300033.SZ)、騰邦國際(300178.SZ)、九洲電氣(300040.SZ)6家公司上市后出現(xiàn)業(yè)績變臉，項目變臉率高達31.58%。

　　盡管經(jīng)辦的創(chuàng)業(yè)板項目變臉頻繁，但天健會計師事務所通過上述6單項目就賺得1590.2萬元的審計費用，平均每單獲得265.03萬元的審計收入，遠遠超過創(chuàng)業(yè)板平均水平。

　　“不能說被支付了高審計費用的會計師事務所，一定跟其服務對象的業(yè)績變臉存在關系。”前述會計師事務所人士表示，“不過作為IPO審計的會計師事務所，在上市輔導期已經(jīng)對公司整體運營情況了解比較詳細，一般是可以準確根據(jù)公司的業(yè)務形態(tài)、收入模式、技術水平、市場前景等，對其成長性和持續(xù)經(jīng)營能力做出獨立客觀的評判，甚至可以對下一報告期業(yè)績做出預測。”

　　天銀律所屢“中槍”

　　卷入“問題”公司上市丑聞黑幕的不僅僅是審計師事務所，更有多家律師事務所因涉嫌在招股書上隱瞞事實而掛上“污點中介”的標簽。

　　據(jù)初步統(tǒng)計，自2009年IPO重啟以來，在成功進行IPO的633家公司身上，114家律師事務所合計獲得8.5億元法律服務收入，折合每家律所平均獲得745.61萬元的收入。

　　記者了解到，不同于主板公司，發(fā)行人律師在創(chuàng)業(yè)板與中小板項目上定價能力更強，費率更高，由此創(chuàng)業(yè)板IPO項目實際上帶給律師事務所更多利潤。

　　但伴隨著業(yè)務量的不斷激增，不少律師事務所卻因不幸命中“問題公司”而成為“污點中介機構”。其中，北京天銀律師事務所(以下簡稱“天銀律所”)更在一年內被牽連5家公司的上市丑聞，而一度引起市場關注。

　　根據(jù)記者統(tǒng)計，自2009年10月至今成功登陸的276家創(chuàng)業(yè)板公司中，天銀律師事務所總共搶下15單生意，合計律師費用為2121萬元，平均每家律師費為141.4萬元。

　　盡管服務對象均為創(chuàng)業(yè)板上市公司，但上述15家公司的收費標準卻大相徑庭，其中收費最高為2011年6月上市的永利帶業(yè)(300230.SZ)，律師費達258萬元;而收費最低為金龍機電(300032.SZ)，律師費僅有77萬元。
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　　但情況并非一帆風順。

　　2010年3月17日，即將于兩天后掛盤上市的蘇州恒久突發(fā)一則公告，稱接到保薦機構廣發(fā)證券通知，監(jiān)管部門要求其中介對媒體報道的公司專利技術過期問題進行核查。其后，以77倍的市盈率得到712億資金熱捧、158倍網(wǎng)上超額認購的蘇州恒久，不得不因隱瞞了招股書中列示的五項專利因欠繳年費化為烏有的事實，暫停了上市步伐。

　　此事發(fā)生后不到一個月，本應5月20日掛牌的河南新大新材(300080.SZ)當天忽然發(fā)布公告稱，“鑒于尚有相關事項需進一步落實”，申請暫緩上市。而新大新材的暫緩上市則與競爭對手河南醒獅公司之間的專利糾紛有關。

　　被暫緩上市的兩家上市公司IPO聘任的律師事務所均是天銀律所。

　　而同為天銀律所提供服務的另兩家上市公司，華誼嘉信(300071.SZ)和江蘇三友(002044.SZ)同樣事涉IPO中的問題。

　　其中，華誼嘉信于2009年9月順利過會，但直至8個月后的2010年4月19日才公告獲得證監(jiān)會核準的發(fā)行批文。對于延遲發(fā)行原因，市場普遍認為與公司被舉報IPO過程中存違法違規(guī)事項有關。

　　此外，2005年上市的中小板公司江蘇三友，則由于隱瞞實際控制人變更長達五年，2010年4月被監(jiān)管部門正式立案調查。

　　而江蘇三友的簽字律師之一，也正是蘇州恒久的簽字律師——天銀律所合伙人萬川。

　　對此，證監(jiān)會有關部門負責人表示，蘇州恒久保薦機構和申請人律師在盡職調查的過程中，出具了與事實不符的專業(yè)意見，未能履行勤勉盡責義務，今后12個月其有關投行業(yè)務申報將不被受理。

　　“天銀律所的屢次踩雷除了自身業(yè)務上的原因之外，與其攬下數(shù)量龐大的IPO項目也有關系。”有律師事務所合伙人對記者直言。

　　根據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在255家IPO業(yè)務從業(yè)律師事務所中，北京天銀業(yè)務量排名第3，總計有46家服務的項目已經(jīng)順利上市。

　　業(yè)務量排名一、二的分別為國浩律師事務所和金杜律師事務所，兩者順利上市的項目公司分別為116家和70家。

　　不過由于項目基數(shù)龐大，國浩律師事務所和金杜律師事務所也難逃“問題”公司的拖累。國浩律師事務所服務的中小板公司輝煌科技(002296.SZ)被立案調查，金杜律師事務所則有11家服務的上市公司存在違規(guī)事項。

　　把關人的矛盾

　　西南財經(jīng)大學一位證券法方面教授向記者直言，中介機構作為有著良好信譽的專業(yè)機構，本應對上市公司的信息披露進行把關，扮演“經(jīng)濟警察”角色。“但實際上，上市公司與中介機構在信息披露系統(tǒng)中的地位和相互關系卻是矛盾的，雙方過于緊密的委托聘用關系嚴重制約了中介機構監(jiān)督職能的發(fā)揮。”

　　此外，違規(guī)付出成本較小也構成了中介機構不斷涉水的重要原因。根據(jù)《公司法》第212條規(guī)定“公司向股東和社會公眾提出虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的，對直接責任的主管人員和其他直接人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

　　顯然，該罰款力度遠低于違規(guī)所得。

　　“結合我國實際情況，要保證中介機構對上市公司的監(jiān)督質量，除了中介機構自身不斷提高自己的職業(yè)道德素質和執(zhí)業(yè)水平之外，只能依靠主管部門不斷加強對中介機構的約束責任。”前述證券法方面教授表示。