國資創(chuàng)投機構國退民進調(diào)查 IPO前夜突擊變性

　　“新募集的資金找不到國資的LP(有限合伙人)。”1月之內(nèi)奔波數(shù)地的張凱（化名）面有倦色。張凱，一家總部位于上海的民營PE（私募股權投資基金）合伙人，旗下管理著一只10億元的人民幣基金。而14個月之前，他所在的PE投資募集完成10億元的人民幣基金，主要的投資人包括安徽投資集團，常州投資集團等多家國有大型投資集團。

　　“《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(以下簡稱辦法)的實施對國有創(chuàng)投機構的投資熱情打擊不少。”深圳多家創(chuàng)投機構負責人一致認為在中科招商基金、深圳創(chuàng)新投等國有控股創(chuàng)投機構受影響外，一部分外資機構，因為各級政府引導基金是其人民幣基金主要LP也受到波及。

　　根據(jù)《辦法》第六條，股權分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟校瑖泄蓶|持股數(shù)量少于應轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

　　這在國有創(chuàng)投公司看來，《辦法》的執(zhí)行讓自己變相地為社?；鹱隽?#8220;義務勞動”，進而損傷它們的投資積極性。

　　不過，當國有股轉(zhuǎn)持社?；鹁o鑼密鼓之際，新的利益博弈已然出現(xiàn)，各種關于國資創(chuàng)投如何合理規(guī)避轉(zhuǎn)持的招數(shù)已經(jīng)在多家IPO的公司顯現(xiàn)，有國資創(chuàng)投在IPO之前緊急轉(zhuǎn)讓股權，也有國資創(chuàng)投換好民營馬甲繼續(xù)持有股權。

　　這樣的操作會產(chǎn)生兩方面的問題，其一是內(nèi)部協(xié)商轉(zhuǎn)讓的股權會擾亂PE市場的價格，其二是不履行國有股轉(zhuǎn)持義務，國有股轉(zhuǎn)持社?；鸬馁Y源日漸短缺。

　　力合股份突擊“變性”

　　力合股份有限公司（000532.SZ，以下簡稱力合股份）首當其沖受到國有股轉(zhuǎn)持社保基金的沖擊。
2009年6月26日，力合股份一紙公告，表示根據(jù)有關國有股權轉(zhuǎn)持的通知，公司持有的拓邦電子（002139.SZ）361.6萬股被列入應劃轉(zhuǎn)全國社會保障基金理事會持有。

　　公告介紹，清華科技園創(chuàng)投公司為力合股份控股子公司，力合股份持股比例為57.15％，其他股東分別為深圳力合信息港投資發(fā)展有限公司持股33.21％、清華控股有限公司持股9.64％。清華控股有限公司為國有獨資公司，其行政主管部門為教育部，持有的國有股權管理最終隸屬于財政部，目前擁有同方股份、紫光股份、誠志股份等三十余家控股和主要參股公司。

　　拓邦電子為股權分置改革新老劃斷后公開發(fā)行股票并上市的股份有限公司，清華科技園創(chuàng)投所持股份在力合公告中被列為國有股份，其中361.6萬股暫被凍結(jié)。

　　公告同時披露，清華科技園所持361.6萬股拓邦電子已計入可供出售的金融資產(chǎn)，截至2009年3月31日，該部分拓邦電子股權賬面價值5706萬元，其中賬面成本1059萬元，公允價值與賬面成本的差額4646萬元已計入資本公積。

　　力合股份認為，清華科技園創(chuàng)投為公司控股子公司，將該公司所持拓邦電子股份視同國有股份處理有待商榷。
緣于此，2009年8月31日，力合股份子公司——珠海清華科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司通過深圳國際高新技術產(chǎn)權交易所以每股16元的價格成功收購深圳力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的北京數(shù)碼視訊科技股份有限公司（300079.SZ，以下簡稱數(shù)碼視訊）240萬股，占該公司總股本的2.86%

　　2009年9月同樣是國有性質(zhì)的無錫力合創(chuàng)投將持有的數(shù)碼視訊4.76%股權在深圳以每股16元協(xié)議出讓，受讓方為珠海清華科技園和力合創(chuàng)投（常州）公司，受讓方均為力合創(chuàng)投的子公司。

　　在兩次轉(zhuǎn)讓完成之后，珠海清華科技園創(chuàng)業(yè)投資有限公司和力合創(chuàng)投（常州）公司的股份性質(zhì)均非國有，因此力和股份持有的數(shù)碼視訊股份性質(zhì)在短短的1月之間徹底改變，避免了因國有股轉(zhuǎn)持的受損因素。

　　截至目前，拓邦電子和數(shù)碼視訊均沒有社?；疝D(zhuǎn)持戶股東在列。

　　2010年4月30日，數(shù)碼視訊成功登陸創(chuàng)業(yè)板，每股發(fā)行價59.9元，首日報收62元。創(chuàng)投人士認為在2009年8月至9月之間，數(shù)碼視訊以每股16元轉(zhuǎn)讓價偏低，“擾亂股權市場的投資價格。”

　　張凱認為，為了合理規(guī)避上市后劃撥的命運，則在上市前出售國有基金持有的股份，盡管收益不如IPO退出那么高，但依然還是有利可圖，資產(chǎn)管理人的業(yè)績分成也有保障，甚至還可以作為新投資者的財務顧問獲得顧問費。
[page]

　　達晨系的“妙招”

　　力合股份在數(shù)碼視訊上市前夜突擊轉(zhuǎn)讓股權并非個案。

　　根據(jù)本報記者的不完全統(tǒng)計，PE云集的100家創(chuàng)業(yè)板上市公司中，國有股轉(zhuǎn)持社保基金共有19家公司。國信證券旗下直投公司——國信弘盛貢獻4單，截至2010年7月6日，國信弘盛累計轉(zhuǎn)股數(shù)量為532.26萬股，按發(fā)行價計算，共轉(zhuǎn)持1.42億元。

　　中信證券全資直投公司金石投資與海通開元投資有限公司為非國有性質(zhì)則并未劃轉(zhuǎn)。

　　通過非國有性質(zhì)的子基金進行投資就是達晨創(chuàng)投、深圳創(chuàng)新投等國有創(chuàng)投的規(guī)避轉(zhuǎn)持的方法，網(wǎng)宿科技就是其中之一。

　　上海網(wǎng)宿科技發(fā)展有限公司在2008年整體變更為股份有限公司,在這之前引進深圳創(chuàng)新資本投資有限公司、深圳市達晨財信創(chuàng)業(yè)管理有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團，分別持股6.16%、3.85%和1.54%，

　　變更完成后，再次引進深圳達晨財富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、深圳創(chuàng)東方安盈投資企業(yè)和北京德誠盛景股份有限公司，分別持股4.337%、1.978%和2.380%。

　　完成最后一次增資后，“達晨系”兩家創(chuàng)投公司共持有網(wǎng)宿科技7.62%的股份，深圳“創(chuàng)新投”共持有6.823%的股份，“創(chuàng)東方”持有1.920%的股份。

　　股份的微妙變化發(fā)生在2009年9月。根據(jù)網(wǎng)宿科技創(chuàng)業(yè)板上市前公布的股本演變情況說明書，“創(chuàng)東方安盈”將其所持有的130萬股以7.1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給深圳創(chuàng)東方投資，與此同時，“達晨財富”也以同樣價格將其所持有的285萬股轉(zhuǎn)讓給“達晨財智”，兩項股權轉(zhuǎn)讓分別涉及923萬元和2023.50萬元。

　　上述兩次股權轉(zhuǎn)讓均為創(chuàng)投公司內(nèi)部的不同基金、子公司間或和母公司間的全額轉(zhuǎn)讓，股本演變情況說明對此原因并無提及， 同時“達晨系”與“創(chuàng)東方”的兩項股權轉(zhuǎn)讓并未造成各自持有網(wǎng)宿科技股份總額的任何變化，每股價格也只比轉(zhuǎn)讓方增資時多出了0.1元/股的銀行存款利息。

　　上述業(yè)內(nèi)人士認為，因不同創(chuàng)投基金資金來源性質(zhì)的不同，此舉存在規(guī)避含有國有資金的創(chuàng)投基金在網(wǎng)宿科技上市后向社?；疝D(zhuǎn)持10%的義務，在具體操作上，根據(jù)相關的法律法規(guī)，則會盡量保證國有母基金在子基金的股權和表決權低于30%，董事席位少于半數(shù)。如果國有母基金占據(jù)30%以上的股權和表決權或半數(shù)以上的董事席位，則保證子基金有至少一個其他非國有股東的持股比例超過國有母基金，成為控股股東。

　　根據(jù)對《辦法》規(guī)定的理解，如果對上市公司的投資主體為非國有性質(zhì)，則無須承擔轉(zhuǎn)持義務。如此，國有性質(zhì)的PE則可以通過與其他投資者聯(lián)合成立非國有控股的子基金，由子基金以非國有股東的身份投資擬上市公司，就完全可以在上市后避免轉(zhuǎn)持義務。

　　走向民營化

　　在政策短期內(nèi)變化可能性不大的情形之下，國有創(chuàng)投開始走向民營化。

　　2010年6月25日，深圳創(chuàng)新投資集團在原有股東的基礎上，引入了深圳市星河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、七匹狼集團有限公司以及深圳立業(yè)集團有限公司，公司注冊資本亦由18億元變?yōu)?5億元。

　　深圳星河房地產(chǎn)董事長黃楚龍出資4億左右，占比16.1%，位列第二大股東；福建七匹狼集團董事長周少雄和深圳立業(yè)集團董事長林立出資額均在1.2億左右，占比均為4.6%。

　　目前深創(chuàng)投的主要股東包括：深圳國資委、深圳星河房地產(chǎn)、深圳市福田投資發(fā)展公司、粵電力、深圳市鹽田港集團有限公司、深圳市億鑫投資有限公司、深圳能源、廣深鐵路、中興通訊等。

　　完成增資后，深圳國資委的股權比例由之前的38%稀釋到28%左右。

　　在深創(chuàng)投任職多年的深圳創(chuàng)投公會常務副會長兼秘書長王守仁表示，深創(chuàng)投和全國各地政府引導基金設立了多個基金，目前投資項目超過了200多個，公司后期發(fā)展資金不足，需增資擴張。

　　公開資料顯示，越來越多的國有創(chuàng)投開始向民營化方向邁進。一些老牌的國有VC/PE，如上海聯(lián)創(chuàng)、中科招商等都已經(jīng)完成了去“國有化”的歷程。

　　中科招商相關人士曾表示，從2004年起公司的主要團隊開始成為公司增資擴股的主要對象，國有股權逐漸被稀釋，現(xiàn)在僅占很小比例。

　　在記者獲悉的國有背景的創(chuàng)投機構觀點來看，國有創(chuàng)投對于股東結(jié)構多元化亦充滿期待。

　　王守仁也表示，引入民營資本有兩點好處，一是因為存在問題，國有股如果超過50%，需要按照新規(guī)定上市公司股份轉(zhuǎn)持到社?；?，國有股49%以下不轉(zhuǎn)持。二是國有體制比較僵化，股權多元化對公司發(fā)展有好處。