并購盡職調(diào)查中的財務(wù)陷阱

　　由于種種原因，企業(yè)并購的盡職調(diào)查階段面臨著各種各樣的“陷阱”。

　　舊政新規(guī)不相容

　　經(jīng)過30年的高速發(fā)展，活躍在中國市場上的企業(yè)多種多樣，有著不同的背景和發(fā)展軌跡。而這30年，也正是中國立法大發(fā)展的30年，很多與經(jīng)濟發(fā)展相關(guān)的法律法規(guī)從無到有，從初級到完善，給所有在中國發(fā)展的企業(yè)提供了一個越來越規(guī)范的競爭平臺，確保社會經(jīng)濟良性有序地快速發(fā)展。

　　法規(guī)政策是一步步到位的，但企業(yè)卻不是在法規(guī)到位后才出現(xiàn)的。企業(yè)在新的政策法規(guī)出臺后，必須對其現(xiàn)有的運作做出必要的調(diào)整，以符合企業(yè)的最大利益。于是復(fù)雜的問題出現(xiàn)了：第一，并不是所有的現(xiàn)有運作都可以順利調(diào)整；第二，也不是所有的企業(yè)對所有的法律法規(guī)都理解通透。

　　對于第一種情況，那些不那么容易調(diào)整的舊企業(yè)制度，很多會延續(xù)進行。也即這些舊制度免受新法規(guī)的約束，英文里俗稱“Grandfathering”。享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，這種事實上的雙重標(biāo)準(zhǔn)，自然使問題復(fù)雜化了。Grandfathering一般不能真正解決問題，而只是對問題的一種臨時性措施。Grandfathering問題通常隨著時間的推移而自然消亡。

　　第二種情況，對企業(yè)來說難度更大。任何企業(yè)都不可能確保對所有的法律法規(guī)了如指掌，特別是在法律法規(guī)快速而大量出臺的情況下。很多企業(yè)在做決策時，往往并不清楚這一決定對企業(yè)的整體影響，尤其是長期影響；更有很多今天看來正確的決定，在明天政策法規(guī)改變時，可能就已經(jīng)不合時宜了。

　　人才激勵有地雷

　　現(xiàn)在許多企業(yè)求賢若渴，在人才的激勵和保留上絞盡腦汁。

　　一位老總給五名骨干口頭承諾：如果他們在公司做滿5年，公司就獎勵每人一套價值100萬元的住宅。這種口頭承諾不會出現(xiàn)在任何報表中。這次并購后來沒有成功，但假設(shè)它成功了，而這個口頭承諾在盡職調(diào)查時沒有被發(fā)現(xiàn)，那么在雙方交易成功的幾年后，很有可能出現(xiàn)某位骨干要求企業(yè)兌現(xiàn)“應(yīng)得”房產(chǎn)的場面。

　　出現(xiàn)這種狀況的原因在于，企業(yè)老總們推出類似的“保留人才”計劃時，很少考慮它們對企業(yè)財務(wù)的長期影響，即便是在做一些書面決策。例如，人事部的王部長找到企業(yè)老總，申請給在職的200名員工每人每月增加100元的住房補貼。這個企業(yè)效益很好，員工的月平均工資是5000元，每個月增加2萬元，一年也就24萬元，確實不多。老總覺得即使給30萬元也不成問題，多出的6萬元正好可以給公司10名已退休的員工每人每月500元的退休津貼。

　　老總這么做的實際目的是：幾萬元不多，但可以讓在職員工感受到企業(yè)的關(guān)懷。員工安心工作，凝聚力增加了，企業(yè)的發(fā)展就會更好。

　　然而，他忽視了這一舉動的長期財務(wù)影響，這是目前許多企業(yè)老總的“通病”。中國的會計準(zhǔn)則在2007年開始接受國際通行的準(zhǔn)則，它要求企業(yè)在資產(chǎn)負債表和損益表中披露員工長期福利的負債，也就是它的精算負債額。

　　如果該老總知道他批給退休員工的6萬元反映在公司資產(chǎn)負債表上的數(shù)字可能是1000萬元債務(wù)，他還會那么瀟灑地簽字同意嗎？從6萬元到1000萬元，并不是聳人聽聞，這正是筆者剛剛完成的一個項目的真實故事。

　　這個并購案最終順利實施，而這項員工住房補貼的某些條款在雙方簽字之前進行了必要的修改，避免了1000萬元債務(wù)在報表上的出現(xiàn)。這是個皆大歡喜的結(jié)果，但如果精算顧問沒有發(fā)現(xiàn)這項福利呢？

　　許多高科技公司留住骨干員工的手段通常是各式各樣的員工持股計劃。

　　2008年2月，中國北方最大的一家奶制品公司的業(yè)績預(yù)報被披露：因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃，依據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，計算權(quán)益工具當(dāng)期應(yīng)當(dāng)確認成本費用，該公司2007年凈利潤將出現(xiàn)虧損，而該公司2006年的凈利潤還有3.45億元。

　　2008年3月7日，《新聞晨報》對中國南部一家大型制藥公司的報道稱：由于按照新會計準(zhǔn)則處理公司股權(quán)激勵費用，股權(quán)激勵的實施導(dǎo)致公司2007年凈利潤將出現(xiàn)約5000萬元的虧損。

　　這里，沒有長期的歷史遺留問題，也沒有企業(yè)老總大筆一揮的員工退休后長期福利，完全是新企業(yè)給在職員工的新福利，但由于會計政策和法規(guī)的更新，盡職調(diào)查的復(fù)雜性和深入性又到了一個新層次。

　　每個并購項目都會做盡職調(diào)查，而每個盡職調(diào)查都包括人力資源。但如果人力資源調(diào)查報告只告訴你員工人數(shù)、層級結(jié)構(gòu)、工資總額和年度總成本，那么，在中國這個市場上，十有八九調(diào)查員還遺漏了什么。