文學(xué)社：推進(jìn)新三板并購(gòu)重組改革，推進(jìn)新三板市場(chǎng)化

　　10月26日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實(shí)施新規(guī)，就新三板股票定向發(fā)行制度與做市商制度等進(jìn)行修補(bǔ)，并進(jìn)一步完善了新三板改革內(nèi)容。相關(guān)媒體報(bào)道眾多，對(duì)此，文學(xué)社不在此贅述。

　　今日同時(shí)發(fā)布實(shí)施的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》、《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答》、《掛牌公司權(quán)益變動(dòng)與收購(gòu)業(yè)務(wù)問(wèn)答》具有里程碑意義。

　　力度空前的突破了35人限制，也濃墨重彩的體現(xiàn)了新三板改革下一步將緊緊圍繞著并購(gòu)重組制度改革這一中心工作積極展開。

　　不同于A股的“核準(zhǔn)制”，新三板企業(yè)掛牌采用著“準(zhǔn)注冊(cè)制”的監(jiān)管風(fēng)格。新三板的市場(chǎng)化基因濃厚體現(xiàn)在并購(gòu)重組方面，新三板也更為強(qiáng)調(diào)“市場(chǎng)之手”的作用。

　　2014年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定并頒布了《非上市公公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(《重組辦法》)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同步配套發(fā)了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》(《重組指引》)。于同年7月正式實(shí)施，拉開了中小企業(yè)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中并購(gòu)的序章。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2016年以來(lái)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司先后發(fā)布了三個(gè)與并購(gòu)重組相關(guān)的業(yè)務(wù)問(wèn)答，對(duì)《重組辦法》中常見(jiàn)的操作性問(wèn)題進(jìn)行了解釋說(shuō)明。

　　《重組辦法》從實(shí)踐來(lái)看，體現(xiàn)了比較寬容的態(tài)度，基本方向是對(duì)中小微企業(yè)放松管制，減少了眾多事前的行政許可，轉(zhuǎn)向加強(qiáng)其自律管理，并強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管。《重組辦法》突出了公司自治原則，減少了諸多硬性規(guī)定，簡(jiǎn)化了規(guī)章要求，降低公司重組成本。同時(shí)《重組辦法》有意識(shí)的強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的作用，督促其“歸位盡責(zé)”同時(shí)加強(qiáng)了投資者保護(hù)。

　　但不得不說(shuō)的是，《重組辦法》展現(xiàn)功能的機(jī)會(huì)窗口受到2016年政策影響，A股公司并購(gòu)重組的要求有所提升，限制條件與以往相比更加苛刻，客觀上降低了上市公司的并購(gòu)新三板公司的熱情。

　　另外，這兩年新三板公司自身發(fā)展選擇較多，相當(dāng)一部分公司選擇通過(guò)IPO或是直接收購(gòu)上市公司的方法進(jìn)入A股市場(chǎng)，主動(dòng)并購(gòu)的增加帶來(lái)的也就是被動(dòng)并購(gòu)的減少。

　　所以，本次重組制度修訂形成的《重組指引》及《重組問(wèn)答》，是一種調(diào)整：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　2017年以來(lái)掛牌公司披露重組方案152次，其中因購(gòu)買生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋構(gòu)成重組的23次，占比約15%。本次明確掛牌公司購(gòu)買生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為將不再按照重大資產(chǎn)重組管理，不再納入重組管理，其實(shí)是進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率的舉措。

　　二、兼顧股東權(quán)利。

　　為避免出現(xiàn)“長(zhǎng)期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。在規(guī)定首次停牌不得超過(guò)三個(gè)月、申請(qǐng)延期后累計(jì)停牌不得超過(guò)六個(gè)月的基礎(chǔ)上，對(duì)申請(qǐng)延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等作出細(xì)化規(guī)定，同時(shí)將復(fù)牌機(jī)制調(diào)整為重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露十個(gè)轉(zhuǎn)讓日后即可申請(qǐng)復(fù)牌。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時(shí)間。

　　三、調(diào)整審查流程。

　　2017年以來(lái)，因重組停牌報(bào)備內(nèi)幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來(lái)未發(fā)生過(guò)交易，新規(guī)則實(shí)施后該類公司將不再需要進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人報(bào)備?；砻鉄o(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)備時(shí)限調(diào)整為十個(gè)轉(zhuǎn)讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項(xiàng)的備案申請(qǐng)時(shí)限調(diào)整為驗(yàn)資后二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日。

　　除以上調(diào)整外，明確重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人的限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購(gòu)。

　　本次調(diào)整和修訂將在未來(lái)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，其核心是劍指中小微企業(yè)的重組成本和難度，是一次提高企業(yè)重組效率的重大嘗試，也將成為新三板并購(gòu)重組制度改革進(jìn)一步優(yōu)化的新起點(diǎn)。（新三板文學(xué)社供稿）