新三板大額并購(gòu)案頻發(fā) 上市公司豪氣“下單”！

　　一段時(shí)期以來(lái)，上市公司并購(gòu)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(俗稱(chēng)“新三板”)掛牌公司持續(xù)增長(zhǎng)。全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)數(shù)據(jù)表明，2018年前三季度，累計(jì)實(shí)施完成的上市公司購(gòu)買(mǎi)新三板掛牌公司股權(quán)的案例共40起。

　　新三板成為重要的并購(gòu)“標(biāo)的池”

　　數(shù)據(jù)表明，40起上市公司購(gòu)買(mǎi)新三板掛牌公司股權(quán)案例中，有36起案例構(gòu)成收購(gòu)，第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更。該36起收購(gòu)案例涉及交易金額合計(jì)達(dá)173.7億元，主要集中在信息技術(shù)與制造業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。其中，6起案例交易金額在10億元以上，29起案例交易金額在1億元以上。交易金額最高的為天山生物收購(gòu)大象股份事宜，交易金額達(dá)23.7億元。其次為帝歐家居收購(gòu)歐神諾的交易，交易金額為19.7億元。

　　從受讓后上市公司的持股比例看，持股50%及以上的有35家。從交易方式來(lái)看，上市公司購(gòu)買(mǎi)掛牌公司股權(quán)主要以現(xiàn)金收購(gòu)為主，現(xiàn)金+股權(quán)的交易方式也占一定比例。40起案例中，28起為現(xiàn)金交易方式，9起為現(xiàn)金+股權(quán)交易方式，3起為股權(quán)交易方式。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、信息披露的規(guī)范程度方面比普通的股份公司具有更明顯的優(yōu)勢(shì)。上市公司對(duì)于新三板掛牌公司的收購(gòu)數(shù)量逐漸增加，表明新三板市場(chǎng)成為重要的并購(gòu)“標(biāo)的池”。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人表示，這一方面體現(xiàn)了多層次資本市場(chǎng)間的良性互動(dòng)，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的整合升級(jí);另一方面也為新三板掛牌公司投資者提供了多元化的退出渠道。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將按照《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的要求，加強(qiáng)對(duì)上市公司收購(gòu)掛牌公司相關(guān)事項(xiàng)的信息披露監(jiān)管，嚴(yán)控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。 　　被并購(gòu)是最快的退出渠道

　　2018年新三板持續(xù)低迷，市場(chǎng)整體資金鏈條較為緊張，新三板融資難問(wèn)題亟待解決。有市場(chǎng)人士表示，新三板改革不明顯，流動(dòng)性問(wèn)題一直沒(méi)有很好解決。因此，優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司愿意選擇“賣(mài)身”實(shí)現(xiàn)融資或者退出。

　　中國(guó)新三板研究中心首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉平安表示，去年下半年以來(lái)，A股IPO審核趨嚴(yán)，新三板企業(yè)過(guò)會(huì)率也在降低。從交易雙方來(lái)看，實(shí)體經(jīng)濟(jì)面臨下行壓力，上市公司想做大業(yè)績(jī)，但成長(zhǎng)性面臨挑戰(zhàn)。而新三板公司融資能力以及市場(chǎng)交易較弱，因此，并購(gòu)動(dòng)力持續(xù)。從融資環(huán)境來(lái)看，通過(guò)并購(gòu)獲得資金是較優(yōu)的融資手段。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南指出，新三板掛牌公司選擇被A股公司并購(gòu)，有兩大原因好處：一是股東退出快捷。目前A股公司并購(gòu)大多以現(xiàn)金加股權(quán)方式支付，也有全部采用現(xiàn)金方式收購(gòu)的案例。標(biāo)的資產(chǎn)主要股東通過(guò)并購(gòu)?fù)顺瞿苣玫浆F(xiàn)金，同時(shí)還可以置換一些上市公司股票;二是資本戰(zhàn)略突圍而選擇被A股上市公司并購(gòu)。這是優(yōu)質(zhì)掛牌企業(yè)在面臨IPO難度大以及新三板流動(dòng)性困境的合圍下，為尋找交易流動(dòng)性和資金退出采取的最佳突圍戰(zhàn)略。

　　上市公司“淘金”新三板，主要集中在信息技術(shù)與制造業(yè)兩大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。周運(yùn)南分析，并購(gòu)掛牌企業(yè)的上市公司多來(lái)自電氣設(shè)備和儀器、工業(yè)機(jī)械等傳統(tǒng)制造行業(yè)。其主要原因是傳統(tǒng)行業(yè)上市公司近期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，有的公司甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。因此，這些公司通過(guò)并購(gòu)發(fā)展壯大、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的需求迫切。

　　東北證券研究總監(jiān)付立春指出認(rèn)為，從并購(gòu)標(biāo)的角度分析，在當(dāng)前波動(dòng)的經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)環(huán)境下，發(fā)展好的企業(yè)，一些業(yè)績(jī)穩(wěn)定的信息技術(shù)和制造業(yè)企業(yè)，屬于相對(duì)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。這些標(biāo)的企業(yè)通常經(jīng)營(yíng)多年，在行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域品牌較好，并具備市場(chǎng)、業(yè)務(wù)渠道優(yōu)勢(shì)，因此能被上市公司相中作為并購(gòu)對(duì)象。

　　不過(guò)，部分并購(gòu)重組方案由于交易周期長(zhǎng)、參與各方利益錯(cuò)綜復(fù)雜而最終“夭折”。付立春表示，并購(gòu)“夭折”有幾方面原因：一是重組交易不確定性強(qiáng)。二是重組交易受經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響較大。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，收購(gòu)方與被收購(gòu)方基本面以及股東都可能出現(xiàn)較大變化。另外，有些參與方抱有僥幸心理，存在潛在的不規(guī)范行為。在強(qiáng)監(jiān)管的環(huán)境下自然難以成行。

　　今年以來(lái)，出現(xiàn)多起因上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)事項(xiàng)被問(wèn)詢事件。主要集中于估值是否過(guò)高、是否存在利益輸送情形以及并購(gòu)合理性等方面問(wèn)題。對(duì)于重組并購(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)，監(jiān)管層對(duì)于輕資產(chǎn)公司的并購(gòu)比較警惕。過(guò)去幾年并購(gòu)引發(fā)的商譽(yù)減值問(wèn)題成為上市公司業(yè)績(jī)“爆雷”的重要原因。因此，對(duì)于輕資產(chǎn)公司業(yè)績(jī)的可持續(xù)性與估值合理性是關(guān)注重點(diǎn)之一。 　　新三板改革等風(fēng)來(lái)

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新三板能夠通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板升級(jí)的企業(yè)數(shù)目在下降，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“彎道超車(chē)”成為重要戰(zhàn)略。“預(yù)計(jì)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)未來(lái)將是持續(xù)熱點(diǎn)。這是整個(gè)資本市場(chǎng)相對(duì)比較活躍的領(lǐng)域。”付立春說(shuō)。近日證監(jiān)會(huì)推出“小額快速”機(jī)制，使得并購(gòu)重組在政策方面獲得一定支撐，將助推并購(gòu)增加。

　　近日，證監(jiān)會(huì)宣布，近日正式推出“小額快速”并購(gòu)重組審核機(jī)制。其中，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監(jiān)會(huì)受理后直接交并購(gòu)重組委審議：一是最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元;二是最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10億元。若以單次交易的金額看，多數(shù)上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)交易金額小于5億元。

　　安信證券研究中心新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱表示，新三板誕生于2015年，大環(huán)境適逢A股牛市，新三板巔峰時(shí)期每日成交額可達(dá)百億元以上，隨后因自身因素及資本市場(chǎng)環(huán)境逐漸冷靜。2016年是兩大新三板指數(shù)相對(duì)平穩(wěn)的一年，在相對(duì)平穩(wěn)的環(huán)境中新三板迎來(lái)了大擴(kuò)容時(shí)期，從5000家翻倍擴(kuò)容到了1萬(wàn)家以上。進(jìn)入2017年二季度之后做市指數(shù)一路下行，同時(shí)在IPO發(fā)行加速的背景下，做市企業(yè)轉(zhuǎn)協(xié)議增多。2018年指數(shù)持續(xù)陰跌、企業(yè)退市加速、交易萎靡、融資下滑，改革呼聲高漲。如果說(shuō)2015-2017年是新三板從初生到逐步規(guī)范的過(guò)程，那么2018年或面臨一場(chǎng)不破不立的變革。新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)在這個(gè)市場(chǎng)上快速成長(zhǎng)壯大，他們作為中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的中堅(jiān)力量，不應(yīng)該被忽視。

　　“經(jīng)過(guò)5年多的發(fā)展，新三板制度設(shè)計(jì)理念、效率得到市場(chǎng)檢驗(yàn)，具備進(jìn)一步深化改革的基礎(chǔ)和條件。”全國(guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)表示，深化新三板改革，市場(chǎng)有需求、制度有空間。新三板改革的首要目標(biāo)是完善市場(chǎng)融資功能，提高投融資效率。其中，交易定價(jià)功能的完善要在完善融資功能的前提下統(tǒng)籌安排。

　　專(zhuān)家表示，新三板分層市場(chǎng)正沿著基礎(chǔ)-創(chuàng)新-精選的路徑穩(wěn)步推進(jìn)，其中伴隨著改革痛與成長(zhǎng)痛，目前新三板“沃土”依然存在，期盼改革深化，更好支持掛牌公司“在新三板里面綻放”，真正實(shí)現(xiàn)“育種”-“護(hù)苗”-“養(yǎng)花”的全過(guò)程。隋強(qiáng)表示，新三板下一步改革仍將以市場(chǎng)分層為抓手，相關(guān)改革舉措正在研究中。