9月5日晚,又一起上市公司收購(gòu)新三板公司案例誕生了。
上市公司新宏泰,擬以18億元的價(jià)格收購(gòu)新三板公司海高通信100%的股份,這是今年以來(lái)新三板第三大收購(gòu)案例,而這一次,沒有漏掉任何一名小股東。
▲今年新三板交易價(jià)格超過(guò)10億元的收購(gòu)
18億收購(gòu),全股份支付
9月5日晚,海高通信公布了收購(gòu)報(bào)告書。
上市公司新宏泰擬以發(fā)行股份的方式,購(gòu)買海高通信100%的股份,交易完成后新宏泰將直接持有海高通信100%的股權(quán),海高通信成為其全資子公司。
本次交易對(duì)海高通信的預(yù)估值為18億元,新宏泰將全部以股票對(duì)價(jià)方式支付。
海高通信主要從事通信應(yīng)用軟件開發(fā)與運(yùn)用,新宏泰全稱是“無(wú)錫新宏泰電器科技股份有限公司”,主要生產(chǎn)銷售斷路器關(guān)鍵部件。
目前,對(duì)海高通信的審計(jì)評(píng)估工作尚在進(jìn)行中。截至今年6月30日,海高通信未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)約2億元,股東全部權(quán)益預(yù)估值約為18億元,預(yù)估增值率約為799.55%。
根據(jù)公告,目前海高通信股東共有51戶,比半年報(bào)披露的減少1戶。
這51戶股東均將獲得新宏泰發(fā)行后的股份,最多的星地通將獲得約1871萬(wàn)股,占新宏泰總股本的7.74%;最少的許玉卿等6戶股東各將獲得1386股,所獲股價(jià)格約19.24元/股。
不過(guò),從以往收購(gòu)案例來(lái)看,許多新三板公司股東之所以愿意出售公司,一個(gè)重要原因是希望借此套現(xiàn)退出。
因此,現(xiàn)金支付也就成了上市公司收購(gòu)新三板公司的主流,其次較為常見的是“現(xiàn)金+股權(quán)”支付,純粹用股權(quán)支付的方式并不多見。
按照相關(guān)規(guī)定及承諾,海高通信股東星地通、賽普工信、劉青、張濤獲得的新宏泰股份鎖定期為1年,1年后在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上,分期解除限售。
其他47名無(wú)業(yè)績(jī)承諾的股東獲得的新宏泰股份,限售期同為1年。不過(guò)如果其持有海高通信股份不足12個(gè)月,其獲得的新宏泰股份限售期將為3年。
9月5日晚,海高通信披露了擬附條件申請(qǐng)?jiān)谛氯褰K止掛牌的公告。如果新宏泰收購(gòu)公司100%股權(quán)事宜獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò),公司將向股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止掛牌。
64名員工一年賺7000萬(wàn)
新宏泰目前的市值僅有約32億元,開出18億元的價(jià)碼收購(gòu)海高通信,或許是看中了海高通信的盈利能力。
新宏泰表示,海高通信盈利能力良好,且預(yù)計(jì)未來(lái)具備一定的盈利提升空間,有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力、提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
從業(yè)績(jī)對(duì)賭情況來(lái)看,海高通信股東星地通等許下3年4.7億元凈利潤(rùn)的承諾,2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.5億元、2億元。
2017年,海高通信營(yíng)業(yè)收入為1.09億元,凈利潤(rùn)達(dá)7882萬(wàn)元,扣非后凈利潤(rùn)為6945萬(wàn)元;而今年上半年其營(yíng)業(yè)收入為6678萬(wàn)元,扣非后凈利潤(rùn)達(dá)5593萬(wàn)元,同比增長(zhǎng)131.8%。
▲海高通信2018年上半年財(cái)務(wù)情況
2017年以及今年上半年,海高通信的毛利率分別為93.61%、96.03%,可見其盈利能力不俗。
相比之下,新宏泰2017年?duì)I業(yè)收入為3.79億元,扣非后凈利潤(rùn)為4459萬(wàn)元;今年上半年?duì)I業(yè)收入為2.04億元,扣非后凈利潤(rùn)為2790萬(wàn)元。
顯然,海高通信的凈利潤(rùn)超過(guò)了新宏泰。若海高通信業(yè)績(jī)對(duì)賭能順利實(shí)現(xiàn),未來(lái)其或?qū)⒊蔀樾潞晏﹥衾麧?rùn)的主要貢獻(xiàn)者。
海高通信之所以有高達(dá)90%的毛利,公司表示主要是前期的技術(shù)積累,后續(xù)人工成本相對(duì)較低,導(dǎo)致毛利率相對(duì)較高。
海高通信的員工數(shù)量,的確是一大亮點(diǎn)。
2017年年報(bào)顯示,公司員工僅有64名,其中行政人員7名、財(cái)務(wù)人員5名、技術(shù)人員44名,銷售人員僅有8名。
今年上半年,公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng),而員工數(shù)依然是64名,工作分布與2017年底沒有任何變化。
2017年,為了提高員工的工作積極性,海高通信曾一次性提名25名員工為公司核心員工,到半年報(bào)披露時(shí),64名員工中就有24名為核心員工。
今年新三板第三大收購(gòu)案
新宏泰開出18億元,是今年新三板金額第三高的收購(gòu)案。
據(jù)記者統(tǒng)計(jì),今年以來(lái)上市公司公告直接收購(gòu)新三板公司的案例中,交易金額超過(guò)10億元的累計(jì)有8例,海高通信18億元的交易價(jià)格,僅次于海航技術(shù)與文旅科技,排名第三。
今年6月9日,上市公司海航控股公告,擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式,向海航航空集團(tuán)購(gòu)買其持有的原新三板公司海航技術(shù)60.78%的股權(quán),交易作價(jià)約33.37億元。
不過(guò),這起交易為關(guān)聯(lián)交易,且在這起交易公布之前,海航技術(shù)已經(jīng)從新三板摘牌。
今年7月31日,上市公司云南旅游發(fā)布收購(gòu)預(yù)案,擬收購(gòu)原新三板公司文旅科技全部股權(quán),交易價(jià)格為20.16億元。
在收購(gòu)預(yù)案發(fā)布前,文旅科技同樣已經(jīng)從新三板摘牌,且這次收購(gòu)的交易雙方實(shí)際控制人均為國(guó)資委旗下公司華僑城集團(tuán),這同樣是一起關(guān)聯(lián)交易。
另外,今年5月上市公司金隅集團(tuán)曾公告收購(gòu)新三板公司環(huán)渤海的控股股東天津建材55%的股權(quán),交易價(jià)格為40.18億元。這起交易曾被視為新三板今年最大的收購(gòu)案。
不過(guò),由于金隅集團(tuán)實(shí)際收購(gòu)的是津誠(chéng)資本持有的天津建材股份,并通過(guò)天津建材間接控股環(huán)渤海51.66%的股權(quán),這40.18億元并不是對(duì)環(huán)渤海的交易價(jià)格。
在海高通信之下,今年8月14日,上市公司星期六公告,擬以17.88億元的價(jià)格,收購(gòu)原新三板公司遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%的股份。
這起收購(gòu)的交易額略低于海高通信,不過(guò),遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值為20億元,略高于海高通信。遙望網(wǎng)絡(luò)已于2017年3月22日從新三板摘牌。
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