億童文教復牌公開轉讓股價大跌，“三類股東”成最大弊病

昨日，新三板企業(yè)億童文教開市，股價大跌，最大跌幅近60%。

此次開盤系億童文教復牌新三板后的首次公開轉讓。

根據億童文教的相關公告披露，此前億童文教曾計劃上市創(chuàng)業(yè)板，但由于“三類股東”問題難以清除，導致上市難以推進，不得不復牌新三板。

停牌又復牌：三類股東成上市A股的阻礙

去年5月8日，為了籌劃創(chuàng)業(yè)板上市事宜，滿足上市審核要求，億童文教計劃對部分不符合要求的三類股東進行整改規(guī)范。并于2017年6月29日在新三板停牌。

據了解， 2016年3月7日，億童文教第五次增資后又引入了11名三類股東，截至2017年底，億童文教共有股東664戶。三類股東的持股比例超過5%。

一個月后，億童文教向中國證監(jiān)會報送了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。

然而，上市審批的過程并不順利。

億童文教控股股東、實際控制人陳先新承諾將對未贊成摘牌的異議股東股份進行收購，收購價不低于異議股東取得公司股票的成本價。但由于異議股東太多，持股數量高達800股，意味著如果摘牌，大股東將承擔近3億元的股份回購成本。

如此大的回購成本讓億童文教無力承擔，大股東只好投下反對票。

所以，股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關預案。

參加億童文教股東大會的代表共318人，持有股份占公司總股本的96.67%，同意股數僅有31.38%，反對股數達68.41%。其中，實際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%，表示其二人也投了反對票。

隨后，迫于無奈，今年7月，億童文教只能決定調整上市計劃，暫緩在A股（創(chuàng)業(yè)板）上市的進程，

此次上市創(chuàng)業(yè)板的計劃以失敗告終，并于今年8月正式復牌新三板。

新三板公司“三類股東”問題成頑疾

那么，阻礙A股上市的 “三類股東”到底是如何影響新三板企業(yè)的呢？

“三類股東”是指契約型基金、資產管理計劃和信托計劃，而業(yè)內普遍認為，這三類股東的股權不清晰。

首先，這三類股東的出資人和資金來源很難穿透核查，可能存在股份代持、關聯(lián)方持股、規(guī)避限售等等。

其次，可能導致公司股權結構不穩(wěn)定。因為契約型基金、資管計劃和信托計劃都是有兌現期和份額或者收益權轉讓的情況，這就在一定程度上會影響到公司的股權結構。

目前，證監(jiān)會是沒有明確禁止三類股東的存在，但是三類股東存在的一些特征，確實不符合IPO審查標準。

今年1月，證監(jiān)會對三類股東公司IPO的審核標準，做出了明確的規(guī)定。

第一，基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司穩(wěn)定性、控股股東與實際控制人的明確性是基本條件。要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”。

第二，鑒于目前管理部門對資管業(yè)務正在規(guī)范過程中，要求“三類股東”已經納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管。

第三，監(jiān)管部門將從源頭上防范利益輸送行為，要求對“三類股東”做穿透式披露。

第四，要求“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。

而新三板公司為了融到更多錢，經常定向增發(fā)，目標大多是三類股東。

根據億童文教2018半年度報告披露，截止報告期末，陳先新持有億童文教7481萬股，占其股本總額的49.88%，為億童文教的最大控股股東，并且陳先新與曾長姣為夫妻關系，二人為公司的實際控制人。

根據上述證監(jiān)會對三類股東公司IPO的審核標準的規(guī)定來看，此次億童文教復牌后股價大跌可能是因為部分股東為“三類股東”，觸碰到了新三板IPO審核上述第三條標準而被定向增發(fā)股票導致股票通脹，股價大跌。

2014年，在做市中進入的三類股東給億童文教造成了困難。部分產品結構復雜，穿透審核工作難度大。

2018年，眾多新三板產品面臨階段性到期高峰。部分產品到期需要清算，部分即將到期的產品續(xù)期壓力很大，有些“三類股東”存在難以穿透的情況。

所以，不符合證監(jiān)會對三類股東的IPO要求。

三類股東問題的累積弊病，在億童文教沖擊A股時顯露無疑。而這一弊病絕非一朝一夕可以成型。

億童文教的“三類股東”難題：做市轉讓及增資導致股東數量達664戶

億童文教是一家為中國幼教行業(yè)的整體服務機構，專注傳播科學保教理念，集教育管理創(chuàng)新、師資培訓創(chuàng)新、產品設計創(chuàng)新、網絡服務創(chuàng)新于一體，從事學前教育圖書材料、教育裝備、師資培訓、在線培訓的文化創(chuàng)意型高新技術企業(yè)。

據其2018半年度財報披露，億童文教2018上半年營收3.13億元，較上年同期2.80億元增長11.85%；凈利潤6217萬元，較上年同期5799萬元增長7.21%。

億童文教自2013 年 7 月 2 日掛牌新三板5年來，一直保持了良好的業(yè)績增長。

根據先前的財報顯示，億童文教2013年-2017年營收2.5億元，3.13億元、4.07億元、5.29億元、6.05億；凈利潤從4453萬元平穩(wěn)增長到了1.29億元。

可以看出，億童文教業(yè)績在2013年已足夠登陸A股市場。但是5年來，由于“三類股東”積重難返，阻礙了億童文教的上市之路。

2014年8月25日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式實施做市轉讓方式。同日，億童文教股票變更為做市轉讓方式。在做市轉讓方式下，億童文教活躍度大幅增加，股東很快超過200人。

2016年3月7日，億童文教第五次增資，用于青菱總部基地二期建設，同時補充流動資金，向11名合格投資者定向發(fā)行500萬股，股本變更為1億元。而這11名投資者都是以“三類股東”的方式引進的。

可見，億童文教如果想要繼續(xù)上市創(chuàng)業(yè)板，就必須先打破“三類股東”的上市壁壘。如何整改，對“三類股東”做穿透式披露成為了億童文教需要考慮的重點。