智鑄科技摘牌引發(fā)“互撕”：小股東反對退市問責管理層 被大股東“碾壓”

目前對于新三板企業(yè)來說，去A股上市難，從新三板退市也難。

數(shù)據顯示，今年以來新三板企業(yè)摘牌議案被否、被“流產”的案例已經不低于50家，包括基美影業(yè)(430358)、悠派智能(834312)、松本綠色(430440)在內的多家掛牌公司均因未與異議股東達成一致意見而取消摘牌計劃。

近日，新三板公司智鑄科技（835831）的摘牌計劃也遇到“阻力”。

自該公司發(fā)布擬摘牌公告以后，大小股東公開“互撕”：小股東提出反對公司未與部分股東達成共識退市，問責管理層并提名新董事人選，股東大會則高票通過摘牌議案，并稱不存在經營過失，且無需新增或更換董事。

01

股東矛盾公開化：小股東反對退市 問責管理層

智鑄科技股東矛盾的公開化，起源于公司即將退市的消息。

2018年7月26日，智鑄科技第一屆董事會第二十次會議審議通過了公司擬摘牌的議案，理由是“為配合公司長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，同時考慮到新三板的維護費用較高”，智鑄科技7名董事會成員全部投下贊成票。

董事會表示，擬摘牌等相關事項定于2018年8月13日召開2018年第一次臨時股東大會審議。

摘牌事宜進行的并不順利。8月2日，智鑄科技董事會收到4名股東興全基石6號特定多客戶資產管理計劃、璞琢成金新三板1號基金、璞琢成金2號基金、上海岱熹投資中心（有限合伙）提交的《關于提交蘇州智鑄通信科技股份有限公司2018年第一次臨時股東大會審議之臨時提案》的函。

上述4名股東提議新增的三項臨時議案為：

①《關于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案的議案》議案內容：關于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案；

②《關于要求公司對經營過失追責，加強內部管理的議案》議案內容：要求公司加強內部管理提請股東會審議；

③《關于因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事的議案》議案內容：關于因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事。

資料顯示，上述4名股東均是2016年10月通過定增方式進入智鑄科技的投資者，目前的持股比例分別為1.15%、0.77%、0.38%、2.32%，合計持股4.62%。根據有關規(guī)定，上述3項臨時議案經董事會同意提交2018年第一次臨時股東大會審議。

02

股東大會高票通過摘牌議案 稱不存在經營過失

8月13日，智鑄科技董事會提出的“擬摘牌”相關議案和4名股東新增的“反對公司未與部分股東達成共識退市”等3個議案同日審議。

審議的結果是，有持股97.55%的股東對包括“擬摘牌”議案在內的多個議案投了贊成票，反對票數(shù)占比2.45%；而4名小股東提出的3份議案全部被股東大會否決，僅得到2.45%同意票數(shù)的支持。

也就是說，4名小股東在與股東大會的博弈中，遺憾出局；同時，智鑄科技針對上述3項否決議案拋出否決原因：

①議案內容：反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案

否決原因：董事會啟動新三板摘牌是基于公司長遠戰(zhàn)略考慮，公司創(chuàng)始團隊一直希望所有股東繼續(xù)持有公司股份并對未來發(fā)展有著良好的預期。根據2018年第一次臨時股東大會第一項議案《關于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》的審議情況，公司股東會已經通過了《關于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。關于異議股東的保護措施，也已于2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌對異議股東權益保護措施的議案》

②議案內容：要求公司對經營過失追責，加強內部管理。

否決原因：經股東審議，公司目前經營情況良好，內部管理有序，并不存在經營過失問題。故該議案表決未獲股東會通過。

③議案內容：因公司現(xiàn)有董事會未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事

否決原因：經審議目前董事會共七席，四名團隊董事為公司核心創(chuàng)始人，三名外部董事均為公司的早期投資者，對公司經營情況和未來發(fā)展預期非常了解，并能夠在公司管理治理方面提供有力支持和幫助，充分代表了股東的利益，無需新增或更換董事。

03

誣告還是實錘？

一方面，智鑄科技4名小股東直言要求公司對經營過失追責，加強內部管理；另一方面，其股東大會堅持稱摘牌是為了長遠考慮，并且不存在經營過失。那么，經營過失，究竟是誣告還是實錘？

據挖貝新三板研究院資料顯示，智鑄科技于2016年2月22日登陸新三板，是一家致力于打造以移動通信為技術基礎的各種專業(yè)和綜合應用解決方案和產品，包括：2G、3G、4G和5G的移動信息采集系統(tǒng)、無線寬帶行業(yè)通信集群調度系統(tǒng)、移動運營商的家庭和企業(yè)小基站系統(tǒng)等的研發(fā)、生產和銷售，產品廣泛應用于信息安全、煤礦、水利、電力、軍隊、運營商等各個行業(yè)領域。

財報數(shù)據顯示，去年智鑄科技實現(xiàn)營業(yè)收入4330萬元，同比增長10%；收入微漲的情況下，凈利潤同比下滑20%至1288萬元。值得一提的是，智鑄科技并未在年度報告中提及利潤下調的直接原因。

利潤下調的同時，智鑄科技現(xiàn)金流也出現(xiàn)枯竭態(tài)勢。其去年經營活動現(xiàn)金凈流量為-1166萬元，2016年為-522萬元。

另外，挖貝網注意到，2018年4月18日，智鑄科技董事會審議通過了《關于使用閑置資金購買理財產品的議案》的議案，擬利用部分閑置募集資金購買低風險、保本型理財產品不超過3000萬元、擬利用部分自有閑置資金投資于銀行發(fā)售的中、低風險投資產品不超過1000萬元。