一聲嘆息,新三板明星公司億童文教(430223)于7月18日發(fā)出公告,正式向外界宣布終止IPO。
根據(jù)全國股轉披露的文件,億童文教表示,經(jīng)審慎研究,決定調(diào)整上市計劃,暫緩上市進程,終止公司首發(fā)上市的申請并撤回向證監(jiān)會遞交的申請文件。
5年前就準備IPO的企業(yè),在5年的時間里一直保持良好的業(yè)績增長,最后竟與A股市場失之交臂,個中原因,值得反思。
錯過A股 5年后難上市
根據(jù)億童文教的公開轉讓說明書,其是一家武漢的公司,主營業(yè)務為針對3到6歲兒童的幼兒教育產(chǎn)品的研發(fā)與推廣,由兩名教師在2008年創(chuàng)立,于2013年掛牌新三板。
彼時,掛牌新三板并不是億童文教的第一選擇,“志氣滿滿”的公司是準備去IPO的。今年6月,億童文教在證監(jiān)會披露的申請上市文件中寫道:
“因A股暫停IPO,何時開閘不明確,2013年國家力推新三板,當?shù)卣咧С?,故發(fā)行人將股份于2013年7月起在股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓,2015年3月股東人數(shù)超過200人。”
根據(jù)公開轉讓說明書,億童文教的業(yè)績在當時已足夠登陸A股市場。2011年的億童文教的營業(yè)收入為1.57億元,凈利潤為1373萬元;2012年的營業(yè)收入為1.82億元,凈利潤為2604萬元;值得注意的是,公司的毛利率兩年都超過了70%??梢哉f,論盈利能力和成長性,億童文教絕對是一支資本市場的“潛力股”。
億童文教公開轉讓說明書截圖(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)
掛牌半年,億童文教的業(yè)績繼續(xù)向好。根據(jù)其2013年財報,億童文教的營業(yè)收入達到2.5億元,較上期增長了39%,歸屬于掛牌公司的凈利潤為4453萬元,較上期增長了71%。
之后的2014-2017年4年時間,億童文教的營業(yè)收入分別為3.13億元、4.07億元、5.29億元和6.05億元,凈利潤實現(xiàn)了破億,從4453萬元平穩(wěn)增長到了1.29億元。
截至2017年12月31日,億童文教期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額高達3.78億元,而資產(chǎn)負債率只有15.56%,毛利率也從未低于過65%。
資料顯示,2016年7月1日至2017年6月30日一年時間內(nèi),億童文教股價已經(jīng)達到28.30元/股,一年時間漲幅接近50%,市值達42.45億元。
有報道稱,考慮到如今A股的上市公司中,只有天舟文化(300148)從事學前教育裝備業(yè)務,所以億童文教這次成功上市,將會成為A股中學前教育行業(yè)的龍頭公司。
“雙失誤” 三類股東問題已“積重難返”
誰曾想,五年前錯過IPO的億童文教,盡管在新三板年年業(yè)績突出,股價高漲,一路成為了新三板市場中數(shù)一數(shù)二的公司,待再次申請上會時,卻因為新三板掛牌公司特有的三類股東問題“碰了壁”。
挖貝網(wǎng)了解到,公司原計劃通過摘牌清理部分“三類股東”,為IPO鋪平道路。公司控股股東、實際控制人陳先新承諾將對未贊成摘牌的異議股東股份進行收購,收購價不低于異議股東取得公司股票的成本價。
不過,據(jù)億童文教5月28日公告,股東大會以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關預案。由于公司實際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%,這意味著實際控制人投了反對票。這一推測得到公司相關人士的確認。
據(jù)了解,參加億童文教股東大會的代表共318人,持有股份占公司總股本的96.67%,同意股數(shù)僅有31.38%,反對股數(shù)達68.41%。由于異議股東較多,意味著如果摘牌,大股東將承擔近3億元的股份回購成本。由于無力承擔,大股東只好投下反對票。
眾所周知,三類股東問題一直是新三板公司IPO的“攔路虎”。不摘牌清理三類股東,意味著億童文教的上市之路基本被堵死了。
俗話說,過去是現(xiàn)在的一面“鏡子”,億童文教現(xiàn)在“摘牌無門,回購無錢”的困局早早就埋下了種子。
可以說,億童文教在資本運作上出現(xiàn)了“雙失誤”:首先是2014年在全國股轉政策的帶動下做市交易,讓公司的股東數(shù)量級上了一個“新臺階”;其次,公司在2016年第五次增資,共引進了11位重量級的三類股東。以上,造成了三類股東問題的“積重難返”。
2014年8月25日,全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式實施做市轉讓方式。同日,億童文教股票變更為做市轉讓方式。根據(jù)歷史資料,2014年8月25日,億童文教成為新三板首批做市股,在做市轉讓方式下,億童文教活躍度大幅增加,股東很快超過200人。截至2017年12月31日,公司共有股東共664戶。
2016年3月7日,億童文教第五次增資,用于青菱總部基地二期建設,同時補充流動資金,向11名合格投資者定向發(fā)行500萬股,股本變更為1億元。而這11位新三板的合格投資者,都是導致本次IPO計劃受阻的“三類股東”。
億童文化第五次增資認購方(挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖)
據(jù)中銀律師王昕輝的介紹,“三類股東是指契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃等‘非公開募集’的金融產(chǎn)品。三類股東均系基于契約關系而設立,但三類股東仍非獨立法人,無法獨立承擔民事責任,三類股東在工商登記時不被視為民事主體,無法登記為非上市公司的股東。實踐中,三類股東對一家公司意味著‘委托持股=股權不清晰’。”
證監(jiān)會在2015年修正的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第13條里表示,發(fā)行人需要滿足“股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛”。
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