終止審查10天后重啟IPO，這家謎一樣的公司竟向居間方多次送股？

4月20日，招股書在證監(jiān)會官網(wǎng)預(yù)披露更新；6月4日，宣布撤回IPO申請；6月14日，IPO確認(rèn)終止審查并計(jì)劃從新三板摘牌；6月27日，公告重啟IPO輔導(dǎo)，這家新三板企業(yè)在過去兩個月里堪稱不走尋常路的迂回操作，引人深思。

6月27日，冠盛集團(tuán)（834175）發(fā)布公告稱，公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，已于6月27日向中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局報(bào)送了相關(guān)上市輔導(dǎo)備案材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為國金證券。

就在20多天前，冠盛集團(tuán)稱因調(diào)整上市計(jì)劃，決定向證監(jiān)會申請撤回上市申報(bào)材料。這個申請獲證監(jiān)會同意，并確認(rèn)終止審查，與此同時，冠盛集團(tuán)宣布擬從新三板摘牌。如今又重啟IPO，冠盛集團(tuán)這一系列操作，究竟在賣什么關(guān)子？

業(yè)績穩(wěn)增、三類股東清退，IPO撤回又重啟為哪般？

資料顯示，冠盛集團(tuán)主要從事汽車傳動系統(tǒng)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，也是國家發(fā)改委和商務(wù)部認(rèn)定的首批國家汽車零部件出口基地企業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋球籠式等速萬向節(jié)、傳動軸總成、輪轂軸承單元、橡膠件、減震器等關(guān)鍵汽車零部件。

根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì),冠盛集團(tuán)的售后轎車用球籠式等速萬向節(jié)產(chǎn)量連續(xù)8年位居全國第一。截至目前，冠盛集團(tuán)產(chǎn)品已進(jìn)入跨國公司全球汽配采購體系，覆蓋美國、日本、歐洲、韓國及中國五大車系4000多個規(guī)格品種，在海外120多個國家和地區(qū)建立起了營銷網(wǎng)絡(luò)。

此外，冠盛集團(tuán)擁有專利100余項(xiàng)，國家火炬計(jì)劃2項(xiàng)，國家級重點(diǎn)新產(chǎn)品6項(xiàng)，是目前國內(nèi)少數(shù)能夠滿足客戶一站式采購需求的汽車傳動系統(tǒng)零部件生產(chǎn)廠商之一。

2017年1月，冠盛集團(tuán)開始接受上市輔導(dǎo)，6月，IPO被受理，隨后在12月，證監(jiān)會對其公開發(fā)行給出了反饋意見。今年的4月20日，冠盛更新了招股書，彼時，其IPO排名已擠進(jìn)前100，離上會已然不遠(yuǎn)。但時隔不久，冠盛卻突然終止了IPO，并在20天后再次重啟了IPO輔導(dǎo)。

事實(shí)上，就在不久前，另一家新三板企業(yè)艾錄股份（830970）也有類似的操作。5月17日，終止IPO一個月后，艾錄股份再次公告宣布重啟IPO，輔導(dǎo)備案日期為2018年5月2日。

對于此前撤回IPO的操作，艾錄股份解釋稱，主要系由于公司擬根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)要求進(jìn)行三類股東清理及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。據(jù)了解，2015年5月-9月，艾錄股份共完成3起定增，其中兩起出現(xiàn)“三類股東”身影。

冠盛集團(tuán)撤回上市申請資料后又重啟IPO，甚至計(jì)劃從新三板摘牌，它是否也為“三類股東”所累？

犀牛君留意到，冠盛集團(tuán)截至2017年6月15日的股東名單中，同樣存在“三類股東”——深圳市圓融方德投資管理有限公司—圓融方德紫竹新三板基金，其持股數(shù)為1000股，僅占總股本的0.0008%。

但截至2017年12月31日，冠盛集團(tuán)股東數(shù)從148名減為146名，上述“三類股東”和另一位自然人股東蘇華已不再股東之列，與此同時，冠盛集團(tuán)另一位股東道一泉（青島）資產(chǎn)管理有限公司—寧波前海眾誠投資合伙企業(yè)（有限合伙）持續(xù)數(shù)量增加3000股。

2017年底即已完成“三類股東”清理，看來冠盛集團(tuán)此前撤回IPO并非受此影響。從過往撤回IPO的企業(yè)來看，要么因業(yè)績下滑階段性放棄IPO，要么是監(jiān)管趨嚴(yán)擬將上市目標(biāo)改為A股之外的其它資本市場。

資料顯示，冠盛集團(tuán)近年來業(yè)績持續(xù)亮眼。2015年-2017年，冠盛集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營收9.83億元、12.92億元、15.77億元；扣非凈利潤為5034.27萬元、7477.05萬元、8887.76萬元。

單從業(yè)績來看，劍指主板IPO的冠盛集團(tuán)，明顯滿足此前網(wǎng)傳的“連續(xù)三年利潤超1億，近1年凈利潤不低于8000萬”的隱形紅線，且業(yè)績并未出現(xiàn)下滑跡象，為何卻選擇撤回IPO后呢？

答案我們不得而知，但從此前證監(jiān)會對冠盛集團(tuán)招股書提出的反饋意見來看，冠盛集團(tuán)留在資本市場的謎團(tuán)還不止這一點(diǎn)。

 贈予股權(quán)、空手套現(xiàn)，居間方孫金潛伏數(shù)年賺數(shù)千萬？

在證監(jiān)會的反饋意見中，首當(dāng)其沖的是冠盛集團(tuán)的規(guī)范性問題，尤其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性以及代持的合規(guī)性問題。

犀牛君在梳理其股權(quán)問題時，也是被繞到不行，單是改制重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的歷史沿革問題，冠盛就花了30頁來闡述?？偨Y(jié)一點(diǎn)就是，冠盛內(nèi)部股東曾多次相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層、居間方之間也多有代持的問題。

其中最值得關(guān)注的當(dāng)屬居間方孫金的委托代持，在披露的以往7起代持事件中，孫金就占了5起。2007年至2009年間，幫助冠盛引進(jìn)股東的同時，孫金也多次通過“無償”或“自有資金購買”的方式拿到了其股權(quán)，而這些股權(quán)，無一例外都是通過別人代持。

2007 年，冠盛集團(tuán)第三大股東New Fortune 公司計(jì)劃出售所持冠盛集團(tuán)10%股權(quán)，并委托孫金尋找投資方，要求轉(zhuǎn)讓價格不低于2650萬元。對此，孫金引薦了荷蘭籍客商 DONG Min，由 New Fortune 向其轉(zhuǎn)讓4.85%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格2650萬元（扣除支付居間人孫金居間費(fèi)用 260 萬元后）。

原本計(jì)劃是2650萬轉(zhuǎn)讓10%的股份，怎料想孫金僅出讓4.85%的股份就達(dá)到了2650萬，超額完成目標(biāo)后，New Fortune竟“大方”地將剩余股份作為“獎勵”給予了孫金。

招股書顯示，2009年9月17日，孫金與 New Fortune 約定，New Fortune 委托孫金轉(zhuǎn)讓的10%股權(quán)，4.85%由 DONG Min 受讓，如公司未預(yù)期上市，New Fortune 需要無償轉(zhuǎn)讓給 DONG Min合計(jì)3%股權(quán)。此外，孫金獲得剩余的冠盛集團(tuán)2.15%股份，并通過New Fortune間接持有，具體操作方式為，孫金委托 New Fortune 的股東 Jien-Jung HUANG 代其持有 New Fortune 的股份，以實(shí)現(xiàn)間接持有冠盛集團(tuán)的 2.15%的股份。

至于為何剩下的2.15%股份由孫金獲得，冠盛集團(tuán)并未在招股書中進(jìn)行說明。犀牛君咨詢相關(guān)FA人士了解到，冠盛集團(tuán)上述以將股權(quán)贈予居間方的做法，在業(yè)界來說頗為少見，甚至存在不合規(guī)的風(fēng)險。

值得注意的是，孫金為New Fortune公司引薦DONG Min后，提出另外購買部分股權(quán)。2007年12月12日，ZHANG Dafu與孫金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持 New Fortune  1.71萬股（股權(quán)比例為 34.22%，對應(yīng)冠盛有限 4.50%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給孫金，轉(zhuǎn)讓價格為 1950 萬元。

同日，孫金將其所持 New Fortune 的 1.14萬股（股權(quán)比例為22.81%，對應(yīng)冠盛有限 3.00%股權(quán)）作價2164萬元轉(zhuǎn)讓給CHEN Yangchu。剩余的5704股 New Fortune 股份（對應(yīng)冠盛集團(tuán) 1.50%股份），孫金委托ZHANG Dafu 代其持有。

更為奇怪的是，2009年9月17日，孫金與冠盛集團(tuán)實(shí)控人周家儒簽訂《補(bǔ)充說明》，將2007年12月12日1.14萬股的轉(zhuǎn)讓對價由1950萬元調(diào)整為1300萬元，其中孫金實(shí)際支付了1100萬元，另外的200萬元則有孫金此前通過New Fortune代持的冠盛集團(tuán)中的0.4615%作為抵償。

也就是說，2007年12月12日，孫金一邊說要購買股權(quán)，一轉(zhuǎn)手就溢價賣出，后來經(jīng)補(bǔ)充調(diào)整后，孫金僅支出1100萬元便購得冠盛集團(tuán)3.00%，當(dāng)日即以2164萬元的價格轉(zhuǎn)讓出去，輕松獲利1064萬的同時，還一分錢沒花間接增持了冠盛集團(tuán)1.50%股份。

據(jù)犀牛君不完全統(tǒng)計(jì)，經(jīng)招股書公開的代持及回購交易中，單是“搗騰”冠盛的股票，孫金就賺了2123.37萬元，（其中孫金曾借助NISHIMUTA Komei向冠盛集團(tuán)投資1600萬元，后續(xù)回購金額招股書未披露暫不計(jì)在內(nèi)），還未計(jì)算其從中收取的中介費(fèi)。

雖然上述代持事項(xiàng)截至目前均已解除，且未涉及相關(guān)糾紛事件，但孫金這位居間方與冠盛集團(tuán)之間的關(guān)系顯然不一般。根據(jù)工商局登記信息，2008年5月至2010年7月期間，孫金曾擔(dān)任冠盛集團(tuán)監(jiān)事一職。

在上述的代持中，冠盛集團(tuán)多次提到因?yàn)楣緸橹型夂腺Y企業(yè)，依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)，中方合營者不能是自然人。

除了代持，冠盛集團(tuán)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格合理性同樣引來了證監(jiān)會的關(guān)注。

據(jù)了解，NISHIMUTA Komei與New Fortune簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定4%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為227.2727萬元，并辦理完成工商變更登記。此外，NISHIMUTA Komei還與NEW FORTUNE另行達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，雙方約定4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為1200萬元。

針對上述補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)，證監(jiān)會要求冠盛集團(tuán)補(bǔ)充說明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成差價的原因，及差價的處理方式，是否涉及所得稅事項(xiàng)及其具體情況。

但在4月10日冠盛集團(tuán)更新的招股書中，其并未就此轉(zhuǎn)讓差價形成原因進(jìn)行補(bǔ)充說明。此外，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，New Fortune 需要繳納企業(yè)所得稅。冠盛集團(tuán)稱，2017年10月9日，New Fortune 已經(jīng)補(bǔ)申報(bào)繳納上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅89.89萬元。