新三板與H股將可同時(shí)掛牌上市 赴港IPO的這些門道你知道嗎？

4月19日，據(jù)多家媒體報(bào)道，符合一定條件的企業(yè)將很快實(shí)現(xiàn)在內(nèi)地新三板市場和港交所兩地同時(shí)掛牌上市，也就是說，新三板企業(yè)并不用先摘牌再去港交所掛牌，這便是外界所稱的“新三板+H股”模式。

據(jù)可查的資料顯示，新三板+H股模式或者說是框架最早是在今年年初提出的，而推動這項(xiàng)工作的便是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方。

在1月31日第二屆中國新三板發(fā)展論壇上，全國股轉(zhuǎn)公司公司業(yè)務(wù)部總監(jiān)孫立表示，將推動對外開放和合作，實(shí)現(xiàn)掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時(shí)掛牌上市。

另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道刊文，新三板+H股已經(jīng)有了明確的時(shí)間表，即4月21日下午，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將同港交所簽署合作諒解備忘錄，或有4家以內(nèi)的企業(yè)進(jìn)入前期試點(diǎn)名單。

2月23日，香港交易所發(fā)表《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》咨詢文件，就接受“同股不同權(quán)”和尚未有收入的生物科技公司等新經(jīng)濟(jì)公司的上市規(guī)則正式咨詢市場意見，以拓寬現(xiàn)有的上市渠道，尤其是便利新經(jīng)濟(jì)公司上市。經(jīng)過此輪咨詢之后，港交所最快將于4月底刊發(fā)咨詢總結(jié)文件，其后將正式接受按新上市機(jī)制遞交的上市申請。

3月22日，港交所在香港舉辦首屆生物科技峰會，港交所行政總裁李小加表示，港交所拓寬香港上市機(jī)制的準(zhǔn)備工作現(xiàn)已進(jìn)入最后階段，計(jì)劃讓符合一定要求但尚未有盈利或收入的生物科技公司來港上市。

因此，有市場人士預(yù)計(jì)，首批進(jìn)入新三板+H股試點(diǎn)名單的企業(yè)或?yàn)樯锟萍脊尽?/p>

目前，內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市，很快將會增加新三板+H股同時(shí)上市模式。

無論如何，新三板+H股模式正式推出的時(shí)點(diǎn)已然臨近，那么您對港股市場的上市要求、規(guī)則以及流程是否了解呢？

別急，易三板這就為您奉上。

1、現(xiàn)行港股上市要求：

聯(lián)交所現(xiàn)行上市規(guī)則包括滿足客觀要求及測試要求，2017年6月咨詢意見發(fā)布，將按步拓寬香港上市制度，便利新興產(chǎn)業(yè)及創(chuàng)新型公司來港上市，維持香港首次公開招股市場持續(xù)繁榮。

擬上市公司必須在中國、香港、開曼群島、百慕大群島或另一個(gè)聯(lián)交所認(rèn)可的國家成立

除非獲得聯(lián)交所的豁免，擬上市公司必須有：

三個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)記錄

三個(gè)會計(jì)年度的管理層維持不變（即大多數(shù)執(zhí)行董事及高級管理團(tuán)隊(duì)）

最近一個(gè)會計(jì)年度的單一最大股東維持不變

董事會的1/3必須由獨(dú)立非執(zhí)行董事組成（至少3名）

其中一名獨(dú)董必須有會計(jì)背景

收入測試要求，擬上市公司必須符合以下任何一個(gè)測試：

盈利預(yù)測：最近一個(gè)會計(jì)年度盈利2000萬港幣；前兩年累計(jì)盈利3000萬港幣

市值/收益/現(xiàn)金流量測試：市值至少20億港幣；最近一個(gè)會計(jì)年度收益至少5億港幣；前3個(gè)會計(jì)年度的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1 億港幣

市值/收益測試：市值至少40億港幣；最近一個(gè)會計(jì)年度收益至少5億港幣

根據(jù)市值/收益/現(xiàn)金流量測試和市值/收益測試要求，沒有盈利企業(yè)也可以在香港上市

擬上市公司及其業(yè)務(wù)必須屬于聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的。可能影響擬上市公司被視為不適合上市的情況包括：

過渡依賴大股東或某一個(gè)供應(yīng)商/客戶

違規(guī)

董事或大股東過往另人嚴(yán)重質(zhì)疑其誠信的行為

架構(gòu)不符合聯(lián)交所合約安排的政策

缺乏重要牌照

財(cái)務(wù)表現(xiàn)倒退

不可持續(xù)的業(yè)務(wù)模式

2017年6月16日，香港交易及結(jié)算所有限公司（下文簡稱:港交所）及其下屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（下文簡稱：聯(lián)交所）刊發(fā)的《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架諮詢文件》（框架咨詢文件），其中聯(lián)交所決定落實(shí)計(jì)劃，按步拓寬香港上市制度，便利新興產(chǎn)業(yè)及創(chuàng)新型公司來港上市，維持香港首次公開招股市場持續(xù)繁榮。

咨詢意見主要議題：增設(shè)創(chuàng)新板；優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板。

圖1：香港未來上市框架愿景（原咨詢文件中意見）

資料來源：咨詢文件

2、關(guān)于未有收入的生物科技發(fā)行人的規(guī)定

擬在《主板規(guī)則》新增兩個(gè)章節(jié)，容許

1、未有收入的生物科技發(fā)行人；

2、不同投票權(quán)架構(gòu)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)及高增長發(fā)行人在主板上市。設(shè)立新第二上市渠道，吸引合格在聯(lián)交所作為主要上市的創(chuàng)新發(fā)行人來港。

2017年12月15日，聯(lián)交所《有關(guān)檢討創(chuàng)業(yè)板及修訂〈創(chuàng)業(yè)板規(guī)則〉及〈主板規(guī)則〉的諮詢文件》（《創(chuàng)業(yè)板諮詢文件》）的諮詢總結(jié)發(fā)布。根據(jù)回饋的意見綜合考慮，聯(lián)交所擬在《主板規(guī)則》新增兩個(gè)章節(jié)（不再設(shè)創(chuàng)新板，同樣也不為該類企業(yè)另設(shè)停牌和除牌機(jī)制），配合新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人上市融資需要，在適當(dāng)披露及制定保障措施的前提下，容許

1、未有收入的生物科技發(fā)行人；

2、不同投票權(quán)架構(gòu)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)及高增長發(fā)行人在主板上市。聯(lián)交所同時(shí)也會建議修訂現(xiàn)行有關(guān)海外公司《主板規(guī)則》及相應(yīng)修訂的2013年《聯(lián)合政策聲明》，設(shè)立新的第二上市渠道，吸引合格在聯(lián)交所作為主要上市的創(chuàng)新發(fā)行人來港。

意見的主旨在于吸引創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)高增長公司，即“新經(jīng)濟(jì)”公司，該類公司將在今后由聯(lián)交所刊發(fā)指引信，說明創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)，為市場提供指引，指引信將重點(diǎn)用于界定以不同投票權(quán)架構(gòu)上市及透過新設(shè)的第二上市渠道上市。尚未有收入的公司，聯(lián)交所初期只限于生物科技公司。

新增章節(jié)（1）、沒有收入發(fā)行人：初期只有生物科技公司（創(chuàng)新藥、生物藥企業(yè)等），預(yù)期最低市值不低于15億港元（保薦人判斷，并在上市首日驗(yàn)證）；以研發(fā)為主、具備獨(dú)特的創(chuàng)新或知識產(chǎn)權(quán)、至少有一只產(chǎn)品已通過概念開發(fā)流程（例如相關(guān)藥物和安全監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如FDA、CFDA、EMA已通過首階段臨床測試，并已取得第二階段測試所需的一切必要監(jiān)管批準(zhǔn)））；曾有至少一名資深投資者進(jìn)行投資（包括金融機(jī)構(gòu)）；具有125%的營運(yùn)資金，并在上市前最少兩年一直從事現(xiàn)有業(yè)務(wù)。

新增章節(jié)（2）、不同投票權(quán)架構(gòu)公司（WVR）：高增長及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)。上市時(shí)預(yù)期市值最少達(dá)到100億港元，最近財(cái)年收入最少10億港元（若市值大于400億港元，則無需滿足收入要求）；僅適用于推動公司業(yè)務(wù)增長的個(gè)人；投票權(quán)不得超過普通股投票權(quán)的10倍；WVR股份應(yīng)附帶保障措施。

便利第二上市：預(yù)期市值最少100億港元；過去至少兩年在合格交易所(美國和倫敦）作第一上市；剔除對大中華公司在香港作第二上市的“業(yè)務(wù)重心”限制；如大部分交易轉(zhuǎn)到香港，第二上市的豁免將于一年寬限期后失效。

在創(chuàng)新板框架咨詢之后，將修訂《主板規(guī)則》以便更好的迎合新經(jīng)濟(jì)公司需求，修訂后的《主板規(guī)則》預(yù)期將于2018年第二季度末或三季度初實(shí)施，新經(jīng)濟(jì)公司開始向聯(lián)交所提交正式上市申請，新經(jīng)濟(jì)企業(yè)開始登陸香港資本市場。

此次聯(lián)交所對上市新規(guī)的進(jìn)一步修正和細(xì)化，充分聽取市場觀點(diǎn)，取消了創(chuàng)新板的設(shè)想而直接在主板上市規(guī)則中進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)摒棄了較低上市門檻、僅限機(jī)構(gòu)交易等思路，為“新經(jīng)濟(jì)”企業(yè)以及“同股不同權(quán)”企業(yè)提供了更好上市選擇和流動性，對此類企業(yè)更加具有吸引力。在主板上市規(guī)則修正的同時(shí)，也重新將創(chuàng)業(yè)板定位為獨(dú)立板塊，改革發(fā)行制度，重新激發(fā)創(chuàng)業(yè)板活力。創(chuàng)新藥企業(yè)在研發(fā)過程中需要大量資金支持，但是受到FDA、CFDA等監(jiān)管部門的嚴(yán)格審批限制，市場對于此類企業(yè)已經(jīng)形成較為合理的估值體系，允許此類企業(yè)先行在港上市，將對創(chuàng)新藥企業(yè)形成利好。

3、香港上市流程

香港上市制度以披露為本，企業(yè)符合上市標(biāo)準(zhǔn)，合法合規(guī)即可，香港交易所上市部推薦后，經(jīng)上市聆聽會議由上市委員會審批，沒有輔導(dǎo)期。在一般的情況下，假設(shè)企業(yè)重組、稅務(wù)及業(yè)務(wù)合規(guī)方面沒有重大問題，上市流程可預(yù)期在6至8個(gè)月內(nèi)完成。2017年香港IPO接受申請310家，申請被拒絕8家，上市申請至發(fā)出首次意見函的平均所需日數(shù)23日，上市前咨詢至發(fā)出書面回復(fù)的平均所需日數(shù)8日。

具體流程如下圖：

4、香港IPO費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。