新三板遍布新經(jīng)濟(jì)公司 2月上市公司并購(gòu)升溫

根據(jù)東財(cái)Choice數(shù)據(jù)，按照首次公告日日期統(tǒng)計(jì)，2018年2月份新增10起“上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)”項(xiàng)目，已披露的7起交易金額達(dá)到22億元，單月并購(gòu)案例宗數(shù)、交易額均較1月份有所增長(zhǎng)，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)熱情回溫。

此外，2月份共有11起上市公司對(duì)新三板的并購(gòu)實(shí)施取得新進(jìn)展，交易規(guī)模達(dá)到62億元，其中包括1起董事會(huì)審議通過(guò)預(yù)案、3起獲股東大會(huì)通過(guò)、3起得到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)、4起實(shí)施完成。

實(shí)施完成的4起并購(gòu)案例中，金冠電氣以14.76億元收購(gòu)鴻圖隔膜100%股權(quán)，為單月完成的交易規(guī)模最大的并購(gòu)項(xiàng)目；隆平高科以5.15億元收購(gòu)三瑞農(nóng)科、北特科技4.53億元收購(gòu)光裕股份95.71%股權(quán)、集友股份1.3億元收購(gòu)大風(fēng)科技100%股權(quán)也順利收官。

上市公司青睞新興產(chǎn)業(yè)標(biāo)的

從2月份新增的上市公司并購(gòu)新三板案例看，多達(dá)7個(gè)項(xiàng)目為同行業(yè)內(nèi)的橫向并購(gòu)，剩余3起為跨行并購(gòu)，具體如華聞傳媒（出版業(yè)）-遙望網(wǎng)絡(luò)（互聯(lián)網(wǎng)新媒體）、德藝文創(chuàng)（文化藝術(shù)）-沃馳科技（互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)）、邦訊技術(shù)（通信設(shè)備）-協(xié)成科技（電氣設(shè)備制造）。

2月被并購(gòu)的新三板公司的行業(yè)分布顯示，新興產(chǎn)業(yè)標(biāo)的為A股上市公司所青睞，行業(yè)分布涉及生態(tài)環(huán)保、醫(yī)藥生物、高端制造、新能源材料等，它們都是時(shí)下備受資本市場(chǎng)歡迎、盛產(chǎn)獨(dú)角獸的行業(yè)。

從事鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)的容匯鋰業(yè)是2月份新三板并購(gòu)熱門標(biāo)的，上市公司興業(yè)股份、柘中股份合計(jì)支付近3億元獲得7.8%股份。

而主板公司隆平高科則屬2月最熱情的買方，其在新三板的收購(gòu)動(dòng)作非常密集。繼2月份完成5億元收購(gòu)新三板公司三瑞農(nóng)科50%的股權(quán)后，緊接著又出手欲購(gòu)另一家農(nóng)業(yè)公司聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)。

某種程度來(lái)說(shuō)，稱呼2月份正在進(jìn)行的21起并購(gòu)案例為“上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)”并不是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼f(shuō)法。

實(shí)際上，在多數(shù)企業(yè)的選擇里，“新三板掛牌”和“被收購(gòu)”是只需擇一的資本路徑選擇。2月新增并購(gòu)案涉及的9家掛牌企業(yè)，5家已經(jīng)終止掛牌。而11起有新進(jìn)展的并購(gòu)案所涉的新三板公司中，有10家完成摘牌。

對(duì)賭協(xié)議普遍存在

2月份被并購(gòu)的新三板企業(yè)中，從有2016年年報(bào)數(shù)據(jù)的8家來(lái)看，公司規(guī)模較大、凈利潤(rùn)在1億元以上處于較高水平的企業(yè)只有容匯鋰業(yè)；凈利潤(rùn)在3000萬(wàn)-5000萬(wàn)被并購(gòu)的比例較大，有4家；凈利潤(rùn)較低偏低的有協(xié)成科技（1034萬(wàn)元）、野田股份（45.82萬(wàn)元）；還有一家公司維艾普出現(xiàn)虧損（-4809萬(wàn)元）。

縱觀上市公司對(duì)新三板的并購(gòu)案例，對(duì)賭協(xié)議普遍存在，圍繞業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)展開的對(duì)賭是最重要的類型。同時(shí)部分企業(yè)也會(huì)跟投資人進(jìn)行對(duì)賭，約定業(yè)績(jī)超額完成獎(jiǎng)勵(lì)條款。

2月份取得新進(jìn)展的11起并購(gòu)案中，除集友股份收購(gòu)大風(fēng)科技未將業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事宜作為交易條件外，其他10起均設(shè)置了標(biāo)的公司未來(lái)的業(yè)績(jī)目標(biāo)，并將實(shí)現(xiàn)情況與現(xiàn)金支付掛鉤。

據(jù)解讀君統(tǒng)計(jì)，2月份新增的并購(gòu)案例中，遙望網(wǎng)絡(luò)和維艾普均已與收購(gòu)方約定好2018年-2020年業(yè)績(jī)承諾，分別承諾三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.4億元、1.03億元。

計(jì)劃買下遙望網(wǎng)絡(luò)的是上市公司華聞傳媒，其擬以不超過(guò)25億元的估值收購(gòu)遙望網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，并已先行支付交易對(duì)手——遙望網(wǎng)絡(luò)第一、二大股東謝如棟和方劍1億元誠(chéng)意金。

但在看似豪爽的交易下，華聞傳媒與遙望網(wǎng)絡(luò)簽訂了數(shù)額巨大的對(duì)賭協(xié)議，約定了超高業(yè)績(jī)承諾來(lái)保障自身利益。

謝如棟、方劍作為直接與華聞傳媒交易的一方，承諾遙望網(wǎng)絡(luò)2018年-2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.4億元、3.2億元，這也意味著三年必須盈利超過(guò)7.4億元。

根據(jù)遙望網(wǎng)絡(luò)公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，雖然自2013年以來(lái)公司一直保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但2016年上半年扣非后凈利潤(rùn)也僅達(dá)到2523萬(wàn)元，全年業(yè)績(jī)則未披露。而向收購(gòu)方再升科技承諾三年最少賺1億元的維艾普，2016年大幅虧損4809萬(wàn)元。

其實(shí)新三板公司簽訂高業(yè)績(jī)承諾的對(duì)賭協(xié)議并不鮮見(jiàn)，股東為了企業(yè)獲得融資或被順利收購(gòu)常?？湎潞？?。另一方面高價(jià)收購(gòu)能夠形成大額商譽(yù)，對(duì)于資方（融資、并購(gòu)）來(lái)說(shuō)，他們也需要這種能讓賬面好看的未來(lái)預(yù)期。

轉(zhuǎn)板企業(yè)拓斯達(dá)布局機(jī)器人生態(tài)圈

2月份新增的并購(gòu)案例中，值得注意的是，從新三板成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板的拓斯達(dá)，現(xiàn)在也成為一家回到新三板“掃貨”的A股公司。

早在去年8月份，剛上市半年的拓斯達(dá)就以3000萬(wàn)元價(jià)格收購(gòu)了野田股份20%股權(quán)，這是一家2017年7月份才登陸新三板的汽車零部件制造企業(yè)。

野田股份業(yè)績(jī)體較小，盈利水平僅數(shù)十萬(wàn)，2016年還出現(xiàn)凈利潤(rùn)下滑。但拓斯達(dá)看中了它在汽車制造領(lǐng)域的自動(dòng)化應(yīng)用，希望借其自動(dòng)化技術(shù)發(fā)展機(jī)器人生態(tài)圈。

在與拓斯達(dá)達(dá)成交易協(xié)議后，野田股份掛牌一個(gè)月后便從新三板摘牌。今年2月5日，拓斯達(dá)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，公司計(jì)劃出資1.3億元至2億元繼續(xù)收購(gòu)野田股份剩余80%的股權(quán)。