IPO被否后三年才能借殼上市 賭三年還是主動撤退

2月，中國資本市場大事頻發(fā)，一方面注冊制推遲，而另一個引人關注的大事則是證監(jiān)會發(fā)布借殼新規(guī)。

上周五，證監(jiān)會發(fā)布并購重組審核新規(guī)，區(qū)分交易類型，對標的資產IPO被否的重組項目加強監(jiān)管，“對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市”，這一點可以說是滅了IPO被否企業(yè)借殼上市的“幻想”。

《關于IPO被否企業(yè)作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》具體內容涉及以下三點：

1、對于重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業(yè)在IPO被否決后至少應運行3年才可籌劃重組上市；

2、對于不構成重組上市的其他交易，證監(jiān)會將加強信息披露監(jiān)管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數(shù)據及經營情況與IPO申報時相比是否發(fā)生重大變動及原因等情況。

3、證監(jiān)會將統(tǒng)籌滬深證券交易所、證監(jiān)局，通過問詢、實地核查等措施，加強監(jiān)管，切實促進上市公司質量提升。

對于新規(guī)，業(yè)內人士普遍認為，這是按照最嚴IPO標準從嚴監(jiān)管借殼交易。

申萬宏源新三板小組主管劉靖對全景網表示，“證監(jiān)會嚴把上市公司質量關，先是改革發(fā)審制度，建立大發(fā)審委，嚴格審核，然后是堵住繞道借殼的口子，這樣一來，被否后不如整改再申報了。” 

顯而易見的是，證監(jiān)會此舉有望進一步解決“IPO堰塞湖”的問題。內業(yè)人士稱，這樣一來，三年內被否IPO項目企業(yè)、殼公司和擬IPO企業(yè)都將受新規(guī)影響。

“新規(guī)未對IPO被否企業(yè)并購進行限制”

Choice數(shù)據顯示，近三年來共有146家企業(yè)IPO被否，剔除已經再次IPO申報和已經再次IPO排隊的14家企業(yè)，其他132家被否企業(yè)目前都將不能適用重組上市。

某券商投行部業(yè)務董事對全景網表示：“該新規(guī)并未對IPO被否企業(yè)被上市公司并購進行限制，前提是不構成借殼上市。過往案例中，IPO企業(yè)被否后進行借殼上市的非常少。”

解讀君梳理證監(jiān)會最新發(fā)布的并購重組審核名單中，也暫未發(fā)現(xiàn)IPO被否后申請重組上市的案例。

該券商人士還指出：“該規(guī)定，主要是對盈利規(guī)模較大的企業(yè)IPO有比較大的影響。以往，許多大型企業(yè)都是IPO、借殼上市兩種方案同時準備的。”

有的企業(yè)便是先走借殼，借殼不成再去排隊IPO。以易點天下（430270）為例，這家公司在試圖以35億元賣身上市公司無果后，2018年1月又啟動了上市之路。

易點天下前身為“點告科技”，2015年9月通過借殼新三板掛牌企業(yè)高曼重工，成功登陸新三板，后更名為易點天下。

2017年3月，創(chuàng)業(yè)板公司吉宏股份公告稱擬采用發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或兩者相結合等方式購買易點天下部分或全部股權，作價不低于35億元。而易點天下此舉也被市場解讀為“曲線借殼”。

從各方面財務數(shù)據來看，易點天下的盈利能力均遠勝于并購方吉宏股份。值得一提的是，掛牌新三板后，易點天下陸續(xù)完成4輪定增，共募集資金9.48億元。經過四輪融資，其市值也從最初的6億元上升至近40億元（以最新定增價58.51元每股估算）。

2017年4月，易點天下對外宣布，因雙方在核心條款等方面無法達成一致，決定終止此次收購事項。

而后，2018年1月，易點天下宣布開啟上市輔導，公司前三季度營收18.32億元，凈利潤達2.76億元，同比增長1.22倍。

　IPO被否后企業(yè)該何去何從

新規(guī)實施后，除了上述被否IPO項目將受影響以外，劉靖還表示，“殼價值會下降，隨之企業(yè)IPO申報也會更加謹慎。”

證監(jiān)會最新數(shù)據顯示，截至2月22日，證監(jiān)會受理首發(fā)企業(yè)438家，其中，未過會411家企業(yè)中正常待審企業(yè)404家，中止審查企業(yè)7家。

新發(fā)審履職以來，既要解決IPO堰塞湖問題，又要把控上市公司質量，從而A股IPO新的審核機制仍在趨嚴。擬IPO企業(yè)也聞風而變，今年以來已有22家企業(yè)主動撤回IPO材料，其中包含恒達新材等6家新三板企業(yè)。

而IPO被否后，企業(yè)要想實現(xiàn)上市仍具有四種選擇：再次申報IPO，海外上市，并購上市，掛牌新三板。

上述券商人士也透露，“部分IPO被否企業(yè)進行二次申報IPO（二次上會通過的概率一般比第一次上會要高的多）。”

廣證恒生的數(shù)據也證實了上述觀點，從通過率看，二次申請IPO成功率高達90.7%；從申請間隔時間來看，平均二次IPO的時間為2.33年，71.34%的企業(yè)在三年內選擇二次IPO。

另外，被否后走海外上市的路徑較為常見，已有3家成功登陸港股、1家成功在美股上市。而被并購的案例則更少。

除此以外，IPO被否后轉向新三板進行資本化運作也是較為常見的選擇。據廣證恒生統(tǒng)計，有33家公司在IPO失敗后選擇掛牌新三板。其中已有19家企業(yè)登陸新三板后完成了融資，而藍天燃氣等7家企業(yè)融資金額突破了1億元。

值得一提的是，全國股轉系統(tǒng)公司業(yè)務部總監(jiān)孫立在2018年2月出席活動中還提到，全國股轉系統(tǒng)將重點從五個方面深化新三板市場改革，其中一點明確提出將推動對外開放和合作，實現(xiàn)掛牌公司在新三板和境外交易所兩地同時掛牌上市。

這是否也意味著掛牌新三板后，IPO被否企業(yè)或將有更多的選擇呢。

聲明：本文來自  解讀新三板