收購子公司陷入擔?！按罂印?，科睿特憑空擔責實在太虧

近期科睿特補充披露了一項重大涉案信息，全資子公司江西地凱，由于為一起房地產(chǎn)交易中違約的一方提供擔保，被起訴并終審判決須承擔連帶清償責任?？甚柢E的是，無論是科睿特，還是江西地凱，除了涉案的原股東外，無人了解涉案的情況。在追償之前，或許只能由實控人曾彬出資來彌補損失。

贛州科睿特軟件股份有限公司（證券簡稱：科睿特，證券代碼：836679.OC）是一家從事城市信息化軟件開發(fā)及運營、軟硬件集成及實施業(yè)務(wù)的企業(yè)，該公司的股票從2016年3月30日起，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。公司的第一大股東曾彬目前持有公司股份占總股本之比為34.01%，是公司的實際控制人。

分兩次收購股權(quán)，江西地凱成全資子公司

江西地凱鞋業(yè)有限公司（以下簡稱：江西地凱），是科睿特通過收購獲得的全資子公司。在收購前，該公司沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，科睿特對其收購的目的，主要是為了建設(shè)云計算中心和軟件孵化園。該公司原先的股東是三名自然人，郭建軍、郭建平和管曉靚，由管曉靚出任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并擔任法定代表人。

2014年9月10日，江西地凱的三名自然人股東與科睿特簽訂了《江西地凱有限公司增資擴股合同》和《江西地凱有限公司增資擴股補充協(xié)議》，并在2015年8月31日簽訂了《江西地凱有限公司增資擴股補充協(xié)議二》。根據(jù)科睿特與江西地凱原股東的協(xié)議約定，科睿特收購之前，江西地凱所有債權(quán)債務(wù)及其他經(jīng)濟法律責任均由三名原股東承擔，與科睿特無關(guān)。

2014年9月20日，江西地凱股東會作出決議，同意公司注冊資本由200萬元增至408萬元，其中增加的208萬元注冊資本由科睿特認繳。本次增資之后，科睿特持有江西地凱50.98%股權(quán)，后者成為前者的控股子公司。2014年11月6日，江西地凱完成工商變更登記，由科睿特的實控人曾彬兼任江西地凱的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并成為該公司新的法人代表。

2015年8月，科睿特股東大會審議通過收購江西地凱剩余股權(quán)的決議。當年8月31日，科睿特與江西地凱原股東郭建平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定科睿特以850萬價格收購郭建平持有的江西地凱剩余49.02%股權(quán)。公司按照協(xié)議約定支付了收購對價，并在2015年9月1日完成江西地凱股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。至此，江西地凱成為科睿特的全資子公司。

江西地凱因?qū)ν鈸Ｉ姘附K審敗訴

當科睿特收購江西地凱股權(quán)的重大事項正在如火如荼地進行時，江西地凱卻面臨著一場因公司為原股東郭建軍參與房地產(chǎn)交易擔保，而引發(fā)的合同違約官司。

2014年4月16日，江西溫商投資集團有限公司（以下簡稱：溫商投資）與郭建軍、鐘小軍、江西同遠科技發(fā)展有限公司（以下簡稱：同遠科技）、江西地凱、管曉靚共同簽訂《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱：合同1），合同約定：溫商投資（出讓方）以7,800元/平米的價格向郭建軍和鐘小軍（受讓方）出讓位于贛州市章貢區(qū)濱江城市廣場八、九號樓一層2號房產(chǎn)的商鋪，建筑面積1,483.55平米，總價款1157.17萬元。三方約定自合同1簽訂之日起，受讓方向出讓方支付定金120.00萬元，并支付購房款255.33萬元，共計375.33萬元，在支付最后一次購房款時，定金將抵作購房款；出讓方收到受讓方支付的定金及首期購房款之后，即會同受讓方辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)；自產(chǎn)權(quán)登記變更至受讓方名下之日起45日內(nèi)，受讓方應(yīng)將剩余購房款781.84萬元全部支付給出讓方；合同同時約定同遠科技、江西地凱和管曉靚（擔保方）愿意為受讓方履行合同提供擔保，如受讓方違約，擔保方應(yīng)對受讓方違約所造成出讓方的損失承擔連帶責任。2014年5月26日，溫商投資在收到郭建軍和鐘小軍支付的定金和首期購房款后，將上述商鋪按約過戶到受讓方指定人員名下，但是在商鋪產(chǎn)權(quán)完成變更之日起45日（2014年7月10日）到期之后，受讓方卻并未向出讓方支付余款。

溫商投資以受讓方未按照合同1履行合同義務(wù)為由，于2015年1月23日，向江西省贛州市中級人民法院（以下簡稱：贛州中院）起訴，提出了判令郭建軍、鐘小軍支付余款781.84萬元，并支付逾期付款違約金，以及由擔保方承擔連帶清償責任的訴求。本案經(jīng)贛州中院審理，于2015年7月31日作出一審判決，郭建軍、鐘小軍應(yīng)向溫商投資支付剩余購房款781.84萬元及違約金。擔保方須對受讓方的上述付款義務(wù)承擔連帶擔保責任。

一審判決之后，郭建軍與鐘小軍均不服判決結(jié)果，向江西省高級人民法院（以下簡稱：江西高院）上訴，提出改判支付剩余購房款金額為598.77萬元及相應(yīng)違約金金額變更的訴求。上訴方認為：贛州中院認定事實不清，剩余購房款與事實不符。因為在合同1之外，2014年5月，溫商投資與鐘小軍、黃偉英、管曉靚簽訂了《商鋪轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱：合同2），進一步約定了轉(zhuǎn)讓單價為6,566元/平米。從而從事實上改變了先前合同1中約定的7,800元/平米的單價，可視為合同變更，因此相應(yīng)的購房款余額，應(yīng)由781.84萬元轉(zhuǎn)變?yōu)?98.77萬元。

經(jīng)二審審理，2016年11月7日，江西高院作出終審判決，在維持贛州中院原判基礎(chǔ)上，對原判決的第二項，添加了“同遠科技、江西地凱、管曉靚承擔保證責任后有權(quán)向郭建軍、鐘小軍追償。”

原股東隱瞞相關(guān)信息，科睿特渡過難關(guān)得靠“老板”

對于科睿特而言，這起訴訟的關(guān)鍵或許在于：在公司收購江西地凱的過程中和收購完成后，對于溫商投資起訴郭建軍，并要求江西地凱承擔擔保責任一案，始終受到蒙蔽而不知情。郭建軍隱瞞該對外擔保事項及該擔保涉及的訴訟，江西地凱也從未接到法院關(guān)于該案參加訴訟的通知及應(yīng)訴資料。上述應(yīng)由江西地凱簽收的資料均由郭建軍代收，最終導致子公司沒有收到任何訴訟信息。此外，自2014年11月6日之后，管曉靚已經(jīng)將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給科睿特，而且已經(jīng)卸任公司法人代表，郭、管兩名原股東此后都不在江西地凱工作，并且江西地凱也未授權(quán)或委托郭建軍和管曉靚處理房屋購買和法律訴訟等相關(guān)事務(wù)。因此上述由郭、管兩人代表江西地凱參與法律訴訟的事項，本屬非法?？祁Ｌ睾罄m(xù)或?qū)⒉扇”匾侄巫肪肯嚓P(guān)人員的法律責任，保障自身權(quán)益。

對江西高院作出的終審判決，科睿特嘗試妥善處理相關(guān)賠償事項。好在公司實控人曾彬在申請公司掛牌過程中曾經(jīng)作出相關(guān)承諾。一旦江西地凱作為連帶擔保人被法院要求履行清償責任，則曾彬?qū)⒀a償科睿特受到的全部損失，以避免本案對科睿特經(jīng)營和財務(wù)狀況造成不利影響，但曾彬補償后如何追償或又是一個難題。