重大資產重組涉嫌內幕交易 核查以“清白”收場

在重大資產重組停牌轉讓申請日前6個月內，曾經的第一大股東瘋狂減持股份，股票異常轉讓使其涉嫌內幕交易。券商、律所和當事人經過核查，卻均表示股票交易不涉及內幕交易。

2018年2月1日北京天行天下科技股份有限公司（證券簡稱：天行股份，證券代碼：834325.OC）一口氣連發(fā)三份公告，公告主要內容是公司重大資產重組事項中發(fā)生了股票異常轉讓，疑涉內幕交易。

但在獨立財務顧問和律師事務所等核查之后，各方均表示股票異常交易不涉及內幕交易。

核查期內大肆減持股份疑涉內幕交易

公告顯示，2017年10月13日天行股份發(fā)布了《北京天行天下科技股份有限公司重大資產重組停牌公告》，稱公司正在進行重大資產重組事項，因鑒于該事項存在不確定性，為維護投資者利益，保證信息披露公平，避免公司股價異常波動，根據股轉系統(tǒng)相關規(guī)定，公司股票于2017年10月16日起暫停股票轉讓，并稱預計股票恢復轉讓的最晚時點為2018年1月15日。

2017年5月9日至2017年6月14日，天行股份的股東北京天行瑞豐投資控股有限公司（以下簡稱：天行投資）在5個交易日內出現(xiàn)了大筆賣出公司股票的情形：

天行投資以1元/股的價格減持天行股份的480萬股，接盤者是天津市海鑫昇海洋工程有限公司（以下簡稱：天津海鑫），這樣天行投資和天津海鑫各持有天行股份480萬股股份，持股比例均是30%，天津海鑫也以接盤者的身份成為公司的重要股東之一。

但天行股份這次瘋狂的減持疑涉內幕交易。根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產重組業(yè)務指引（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求，此次重大資產重組的核查期間為公司本次重大資產重組停牌轉讓申請日前6個月，即2017年4月14日至2017年10月13日。以此看來，天行投資減持股票的時間剛好在核查期內，難怪此次減持被懷疑涉嫌內幕交易。

減持頻繁，天行投資曾4天減持三分之一

事實上這已經不是天行投資第一次減持了。調查發(fā)現(xiàn)，2015年11月天行股份在新三板掛牌的時候其股東僅有天行投資和張振宇兩人，此時天行投資持有公司1440萬股，持股比例高達90%。2016年11月1日天行投資在二級市場上以1元/股的價格減持100萬股，接盤者是北京眾投電子商務有限公司（以下簡稱：北京眾投），此次股票交易導致當天公司股票換手率超過10%，公司都出具了股份交易異常波動公告。之后天行投資開始了其瘋狂的減持之路，同年11月8日、11月15日、11月21日和11月28日，天行投資分別以1元/股的價格減持100萬股、100萬股和80萬股，這樣在4個交易日內天行投資減持了480萬股，接盤者均是北京眾投。4天減持三分之一的股份，減持份額不可謂不大。

而事實上，天行投資是一家成立于2011年2月、從事投資管理、投資咨詢、經濟貿易咨詢、企業(yè)策劃和企業(yè)管理的公司，張振宇是該公司唯一股東，換句話說天行股份是張振宇一個人說了算的公司。

此外天眼查網站還顯示這家公司存在兩條風險提示：

2015年7月7日天行投資因“未按規(guī)定期限公示年度報告”被北京市工商行政管理局朝陽分局列入企業(yè)經營異常名錄，同年8月26日公司提交年報后移出；2013年公司因“擅自改變登記事項”被工商局處罰1萬元。

各方核查一番，以“沒有”內幕交易收場

既然在核查期內發(fā)生了大筆股票交易，又是控股股東，因此內幕交易的嫌疑是很大的。

天行股份出具的公告顯示，2017年10月13日上午，公司管理層與交易對手、獨立財務顧問、律師和會計師召開會議，商議公司重大資產重組事宜，最終認定本次交易構成重大資產重組，隨后各方簽訂了備忘錄，內幕信息形成。

2017年10月13日下午天行股份向股轉系統(tǒng)提交了停牌申請，2017年10月20日公司按照股轉系統(tǒng)相關規(guī)定要求，完成了內幕信息知情人報備。

隨后天行股份核查了主要內幕信息知情人的證券賬戶交易流水，經核查重大資產重組暫停轉讓申請日前6個月（2017年4月14日至2017年10月13日），內幕知情人天行投資和天津海鑫存在股票交易行為，但上述交易發(fā)生在2017年10月13日之前，內幕信息尚未形成。

作為該事件的主角，天行投資和天津海鑫分別出具聲明，稱“該等買賣行為發(fā)生時，本公司未取得與天行股份重組相關的任何信息，不存在知曉或利用天行股份重組內幕信息的可能性，不存在任何涉嫌內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。自內幕信息形成之日（2017年10月13日）至今，本公司未發(fā)生買賣天行股份股票交易行為……”，總而言之事件雙方均表示沒有內幕交易。

作為獨立財務顧問的聯(lián)訊證券和提供重大資產重組法律咨詢業(yè)務的山東誠杰律師事務所相繼出具核查報告，均表示未發(fā)現(xiàn)上述被核查對象存在內幕交易的行為。

而券商和律所均表示，考慮到內幕交易隱蔽性強、難以發(fā)現(xiàn)和定性的特點，雖然天行股份及相關中介機構在本次重大資產重組交易過程中已采取了嚴格的保密措施，本次重大資產重組事項仍存在因內幕交易被證監(jiān)會或司法機關立案查處的風險。

筆者認為，這類重大資產重組事項不可能在一天時間內搞定的，往往前期會經過很長時間的探討與協(xié)商。雖然券商與律所表示天行股份該項交易是“清白”的，但常理來說，內幕交易的嫌疑是很難排除的。

業(yè)績或將三連虧

天行股份是一家專業(yè)從事視頻電子商務行業(yè)產品定制、設計、開發(fā)、策劃及相關售后服務的企業(yè)，公司以獨立開發(fā)的定制產品為主，為全國電視購物平臺提供價格、組合、性價比最優(yōu)秀的商品組合，同時提供完整精良的產品策劃方案及售后服務。公司2015年11月17日在新三板掛牌，目前是采取集合競價交易的一家基礎層掛牌企業(yè)。

但是掛牌后的業(yè)績與掛牌前相比真可以說是涇渭分明。2013年和2014年天行股份的營業(yè)收入分別為3887.00萬元和2165.92萬元，凈利潤分別為10.75萬元和11.29萬元。但是掛牌后公司極有可能迎來業(yè)績三連虧。2015年至2017年上半年，天行股份的營業(yè)收入分別為2362.69萬元、331.15萬元和1977.56萬元，同比增長9.08%、-90.18%和908.89%；凈利潤分別為-304.88萬元、-505.44萬元和-109.25萬元。

2017年上半年的營業(yè)收入大幅增加是因為天行股份完成了臨沂車行天下汽車服務有限公司的全資收購，子公司提供了1970.56萬元的銷售收入，但同時由于營業(yè)成本同樣增加1947.43萬元，再加上期間費用較高，因此公司上半年業(yè)績虧損。值得注意的是上半年公司的毛利率僅有1.17%，真的很低了，因此2017年下半年公司扭虧為盈還是迎來三連虧，目前的公開數(shù)據還未可知。