新三板億美匯金間接嫁給上市公司：同股為何不同價？

億美匯金（834460）謀劃的“重大事項”總算有了眉目。近日，上海鈺昌投資管理有限公司（下稱：上海鈺昌）宣布擬以6.38億元收購億美匯金。

并購過程頗為曲折，最終出現(xiàn)了3個交易價格。億美匯金前兩大股東銀碼正達、君言匯金承諾業(yè)績對賭，拿到14.14元/股價格，沒有參與對賭的股東分別拿到8.03元/股、11.47元/股。

億美匯金間接“嫁”給上市公司

1月30日，億美匯金公告稱，上海鈺昌擬以6.38億元收購銀碼正達、君言匯金等27名股東所持有的5561.66萬股股票。交易完成后，上海鈺昌將持有億美匯金55%的股權。

公開資料顯示，上海鈺昌是上市公司中昌數(shù)據(jù)（600242）的全資子公司。此次收購，上海鈺昌的資金部分來自中昌數(shù)據(jù)的增資款。

并購完成后，原經營管理團隊仍將相對獨立繼續(xù)經營。銀碼正達、君言匯金（收購前，分別持有億美匯金44.6%、22.66%的股權）因此與上海鈺昌做了業(yè)績承諾。

根據(jù)《業(yè)績承諾和補償協(xié)議》，銀碼正達、君言匯金承諾，億美匯金在2018年、2019年和2020年要實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤，分別不低于8000萬元、10500萬元、13620萬元。

同時，2018年、2019年、2020年，億美匯金經審計的源自保險、銀行、電信及航空等擁有會員數(shù)量超過五十萬以上的大客戶的營業(yè)利潤(“承諾大客戶利潤”)分別不低于6800萬元、9200萬元、11700萬元或其當期營業(yè)利潤總額的80%。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，億美匯金于2015年12月4日掛牌新三板，主要為積分發(fā)行方企業(yè)提供積分兌換等客戶忠誠度管理和營銷服務。2016年利潤3364萬元，2017年上半年虧損188萬。

為何出現(xiàn)3個賣價？

挖貝網了解到，27名股東中，除銀碼正達、君言匯金外，億美匯金其他25名股東均未承諾業(yè)績。因此，上海鈺昌對承諾業(yè)績的股東及未承諾業(yè)績的股東給予了不同的收購價格。

其中，銀碼正達、君言匯金轉讓股份的交易價格為14.14元/股，其他25名未做業(yè)績承諾的股東轉讓股份的交易價格為8.03元/股。根據(jù)該價格，銀碼正達、君言匯金分別可獲得2.94億元、1.49億元收購款。

未簽業(yè)績對賭的股東中，海旅集團、陳君昊、燕山航空創(chuàng)投、董廣、云色天香及王會香6名股東以10.44元/股進入（20.88元/股定增進入，此后有權益分派10送10，實際成本為10.44元/股），若以8.03元/股進行收購，收購價不足以覆蓋投資成本。

為此，銀碼正達、君言匯金擬以自有資金向上述6股東進行額外現(xiàn)金補償，即以交易的評估值為依據(jù)，補償單價為3.44元/股。

最終，6股東實際股權轉讓所得為11.47元/股，獲得總補償款65.9萬元，其中，銀碼正達支66.31%，君言匯金支付33.69%。最終，上述6位股東的成交價為11.47元。

同股不同價，億美匯金間接嫁給上市公司之路，并不平坦。