業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗 澳凱富匯面臨股份回購(gòu)難題

新三板公司發(fā)行股票時(shí)，有不少都會(huì)簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，但當(dāng)業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗時(shí)，相關(guān)補(bǔ)償問(wèn)題就不可避免。掛牌公司澳凱富匯2015年進(jìn)行重大重組時(shí)與被收購(gòu)方簽署了發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，現(xiàn)因業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，公司近日披露擬回購(gòu)并注銷公司股份。

洛陽(yáng)澳凱富匯信息技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：澳凱富匯，證券代碼：831303.OC）成立于2010年12月24日，公司主要從事智慧社區(qū)綜合服務(wù)體建設(shè)、整合和運(yùn)營(yíng)服務(wù)，并于2014年11月10日在新三板掛牌。

澳凱富匯近年來(lái)大力發(fā)展業(yè)務(wù)規(guī)模，新設(shè)參股控股公司，但大部分業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)階段，雖然營(yíng)收保持穩(wěn)定的增長(zhǎng)趨勢(shì)，但盈利能力尚未得到釋放，近年來(lái)公司凈利潤(rùn)卻是連年虧損，僅今年上半年凈利潤(rùn)就虧損了468.47萬(wàn)元，去年全年虧損則達(dá)到1484.92萬(wàn)元。

重大重組中業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，被收購(gòu)方無(wú)法履行補(bǔ)償承諾

據(jù)了解，澳凱富匯于2015年12月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，公司以每股5元的價(jià)格，定向發(fā)行股份500萬(wàn)股的方式，收購(gòu)了朱登雯、李潔、楊鵬、董景浩、許勃5位自然人（以下簡(jiǎn)稱：被收購(gòu)方）所持有的洛陽(yáng)匯眾文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱：匯眾文化）100%股權(quán)。

2016年6月，澳凱富匯披露《重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書(shū)》，完成對(duì)匯眾文化的并購(gòu)重組，此次重大資產(chǎn)重組發(fā)行的500萬(wàn)股股份于2016年6月30日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

2015年11月12日，澳凱富匯與上述被收購(gòu)方簽訂發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，在該協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方承諾匯眾文化自2015年9月1日起，當(dāng)年歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)目標(biāo)為292萬(wàn)元，之后的兩年每年歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)目標(biāo)以500萬(wàn)元為基礎(chǔ)，逐年按照20%遞增，即2016年歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)為600萬(wàn)元，2017年歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)為720萬(wàn)元。

因近兩年傳媒行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境嚴(yán)峻，匯眾文化作為三線城市主營(yíng)戶外大牌的本地化傳媒行業(yè)受到巨大沖擊，造成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑。2016年匯眾文化的稅后凈利潤(rùn)僅為168.49萬(wàn)元，并未達(dá)到約定的600萬(wàn)元業(yè)績(jī)目標(biāo)。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，如果目標(biāo)公司未能完成約定的利潤(rùn)，上述被收購(gòu)股權(quán)的股東承諾共同向澳凱富匯承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，共同向澳凱富匯支付相當(dāng)于未完成利潤(rùn)差額的四倍的現(xiàn)金。

截至2017年5月15日，匯眾文化尚未向澳凱富匯支付利潤(rùn)差額的四倍的現(xiàn)金，即1726.05萬(wàn)元。朱登雯、李潔等被收購(gòu)方表示，由于匯眾文化的經(jīng)營(yíng)情況與當(dāng)時(shí)簽署協(xié)議時(shí)的預(yù)期差距太大，按照當(dāng)時(shí)約定的補(bǔ)償方式，已超出個(gè)人目前的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，因此無(wú)法履行補(bǔ)償承諾。

擬回購(gòu)并注銷公司股份，存在股東大會(huì)審議不通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)

介于目標(biāo)公司未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)業(yè)績(jī)，且被收購(gòu)各方還無(wú)法承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任。1月2日，澳凱富匯披露擬回購(gòu)并注銷公司股份，回購(gòu)股份數(shù)共計(jì)250萬(wàn)股，回購(gòu)總金額不超過(guò)0元。

澳凱富匯與被收購(gòu)各方采取的方法是，被收購(gòu)方將總計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償30萬(wàn)元，在公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之后2個(gè)月之內(nèi)一次性支付給澳凱富匯；澳凱富匯以0元回購(gòu)匯眾文化原四位股東朱登雯、李潔、許勃、董景浩持有的公司股票共計(jì)250萬(wàn)股。

回購(gòu)股份并注銷前后的情況如下所示：

除去上述擬回購(gòu)的250萬(wàn)股股份，董景浩、楊鵬、朱登雯、李潔四人剩余所持有的澳凱富匯股票還有250萬(wàn)股，限售至2017年12月31。值得注意的是，此次股份回購(gòu)并注銷后，澳凱富匯的前十大股東將發(fā)生變化。其中，占股2.23%的董景浩將不再前十大股東位列。

雙方同意將通過(guò)部分現(xiàn)金補(bǔ)償與股份回購(gòu)相結(jié)合的方式彌補(bǔ)匯眾文化未完成2016年度業(yè)績(jī)承諾，同時(shí)取消購(gòu)買協(xié)議中約定的匯眾文化2017年實(shí)現(xiàn)720萬(wàn)元稅后凈利潤(rùn)的相關(guān)條款所應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任。

但鑒于目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫時(shí)無(wú)法實(shí)現(xiàn)掛牌公司股票的回購(gòu)與注銷，因此雙方同意將上述250萬(wàn)股擬回購(gòu)股票質(zhì)押給澳凱富匯的實(shí)際控制人劉鵬，待股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以實(shí)現(xiàn)回購(gòu)與注銷或者被收購(gòu)各方支付業(yè)績(jī)承諾應(yīng)付的現(xiàn)金補(bǔ)償及逾期利息時(shí)，公司辦理股票回購(gòu)與注銷或解除質(zhì)押。

本次股份回購(gòu)與注銷方案尚需提交2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。據(jù)了解，澳凱富匯股東大會(huì)將于2018年1月18日召開(kāi)，澳凱富匯公告稱，本次回購(gòu)方案可能面臨公司股東大會(huì)未審議通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)，而導(dǎo)致回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施。