亞布力大Boss龍江森工借殼上市撞上股轉(zhuǎn)強(qiáng)監(jiān)管 借殼難度恐增

彈指一揮間，2017年已然結(jié)束。誰才是2017年新三板上最忙碌的人？各位讀者，如果您有更好的答案或者建議，歡迎給我們留言。

一

定期報(bào)告、信披、融資，他們是新三板最不可忽視的人

據(jù)說，新三板第一位董秘在2006年開始任職。到如今，從事新三板董秘工作的人數(shù)已經(jīng)超過了一萬人，每個(gè)新三板企業(yè)都必須有一個(gè)董秘，這些董秘們上任前來自公司各個(gè)角落，財(cái)務(wù)、人力、辦公室主任、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)…，董秘已經(jīng)成為新三板市場(chǎng)不可忽視的一個(gè)角色，無董秘不三板。

那么董秘的日常工作都有哪些呢？年報(bào)、信披、融資就可以概括新三板董秘這一年的工作了，財(cái)務(wù)報(bào)告披露季是董秘們最忙碌的時(shí)候了，年報(bào)、中報(bào)，有些企業(yè)還有季報(bào)，基本上一年到頭的工作都圍繞著財(cái)務(wù)報(bào)告了。董秘們奔走于公司各大部門要資料，安排人手，還得協(xié)調(diào)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，忙東忙西，一份財(cái)務(wù)報(bào)告才能順利完成，如果要一份好的財(cái)務(wù)報(bào)告，這里面投入的時(shí)間恐怕得加倍。

除了財(cái)報(bào)，信披工作也是董秘們的重要工作，因?yàn)閽炫菩氯逡院?，企業(yè)就屬于公眾公司，什么大小事情都需要披露出來，對(duì)投資者負(fù)責(zé)。但是新三板上信披制度仍未完善，該披露和不該披露的事情，董秘們經(jīng)常需要思考衡量，不披露會(huì)被股轉(zhuǎn)老師批評(píng)，披露多了，工作量又太大。而且披露的決定權(quán)有時(shí)還不是在董秘的手里，督導(dǎo)券商還得過來指導(dǎo)一下，董事長(zhǎng)來拍板，這個(gè)披露工作還真是不簡(jiǎn)單。

好了，財(cái)報(bào)和信披做好了，企業(yè)還需要什么，錢啊。錢一直是企業(yè)們最需要的，來掛牌新三板的企業(yè)大多數(shù)都是為了融資發(fā)展。這就是董秘們大展身手的時(shí)候了，到處拉關(guān)系見投資者，介紹公司的美好前途，這還不一定能成。

2018年1月2日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)出公告，截至2017年12月30日，鼎能開源（835172）、東電創(chuàng)新（430362）、瑞凱股份（837817）、魔秀科技（837315）、陸道文創(chuàng)（430475）、潔昊環(huán)保（831208）、亞風(fēng)快運(yùn)（836966）、億豐潔凈（831666）等8家掛牌公司原董事會(huì)秘書離職后，未及時(shí)聘請(qǐng)取得董秘資格證書的董事會(huì)秘書，導(dǎo)致不滿足創(chuàng)新層公司治理要求，被降到基礎(chǔ)層。合格董秘對(duì)于新三板企業(yè)的重要性可見一斑。

二

兜售兜售，他們是各大新三板微信群最活躍的人

2016年年底以來新三板市場(chǎng)定增遇冷，即便是創(chuàng)新層企業(yè)也步履維艱，更不用說基礎(chǔ)層企業(yè)了。對(duì)于一些沒有辦法的企業(yè)來說，老股轉(zhuǎn)讓成了他們的唯一出路。但是在如今市面上相關(guān)的股權(quán)銷售中，部分股權(quán)銷售中介是利用擬 IPO 概念包裝老股，眾多不明真相的投資者或成為“接盤俠”。所謂老股也即掛牌前的原始股權(quán)，一般公司掛牌后要持有2-3年，當(dāng)期限一到，就可以在二級(jí)市場(chǎng)上流通。

新三板承銷這項(xiàng)本應(yīng)由券商承擔(dān)的工作，已經(jīng)由其他第三方機(jī)構(gòu)捷足先登。這些老股中介們打著擬 IPO股票的概念進(jìn)行宣傳，企業(yè)老股轉(zhuǎn)讓訴求的熱度一度超越了企業(yè)正常定增需求。部分股權(quán)銷售中介通過微信、微博、QQ等工具招攬客戶，大肆宣傳某只“新三板”股票轉(zhuǎn)板上市，并夸大收益，誘使投資者高價(jià)購(gòu)買，實(shí)際上這或是個(gè)灰色地帶，因?yàn)榇祟惞蓹?quán)兜售是否違法違規(guī)仍缺乏明確界定。

參與老股轉(zhuǎn)讓也是一種投資方式，那些承諾投資穩(wěn)賺不賠的說法都屬違法。例如企業(yè)可能有上主板的預(yù)期，但上不上得了是個(gè)未知數(shù)。假如企業(yè)未來發(fā)展不符合預(yù)期，接盤老股的投資者要退出就沒那么容易了。

另外通過中介撮合的老股轉(zhuǎn)讓隱藏著法律風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橹薪槌袖N不走股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正常的交易流程，屬于打擦邊球。一旦股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明文禁止，投資者的利益可能受到影響。另外，由于買賣雙方極其信息不對(duì)稱，投資者很難獲得老股轉(zhuǎn)讓的真實(shí)信息，上當(dāng)受騙也就在所難免了。

因?yàn)槠渲袧摬氐木薮罄妫瞎赊D(zhuǎn)讓中介們?cè)?017年可謂是忙得“不可開交”，智庫君@新三板智庫這里也奉勸各位投資者，對(duì)于老股轉(zhuǎn)讓，要擦亮眼睛。

三

維權(quán)，他們是新三板最勇敢的人

中小股東權(quán)益保護(hù)一直是新三板公司治理面臨的一個(gè)難題，新三板市場(chǎng)交易不活躍，股權(quán)集中，在實(shí)際控制人或者控股股東絕對(duì)控制的情況下，中小股東維護(hù)自身權(quán)益比較困難。對(duì)比A股市場(chǎng)，經(jīng)過多年的發(fā)展公司治理實(shí)踐中已形成一套相對(duì)成熟的體系來保護(hù)中小股東權(quán)益。

新三板上中小股東權(quán)益被侵犯的例子比比皆是，就在2018年的伊始，被強(qiáng)制摘牌的新三板著名私募中科招商的中小股東們還在股東大會(huì)上與大股東們現(xiàn)場(chǎng)博弈。

在2018年的第一個(gè)工作日，摘牌一周后的中科招商（退市）召開了2018年的第一次股東大會(huì)，會(huì)議還沒開始現(xiàn)場(chǎng)就充滿了火藥味，據(jù)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東的描述，還未等股東們悉數(shù)到齊，會(huì)議室前兩排已經(jīng)被疑似假股東的人士占住位置，并且現(xiàn)場(chǎng)的保安人士也有70余人，顯然現(xiàn)場(chǎng)的火藥味已經(jīng)非常嚴(yán)重。

由于現(xiàn)場(chǎng)的混亂，以及秩序的失控，原定的會(huì)議開始和結(jié)束的時(shí)間都往后順延了。會(huì)議審議的議案也遭到了眾多中小股東的反對(duì)，中小股東代表們還成立了股東維權(quán)小組，并且提出四大議案：要求公司對(duì)募集資金和投向進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)審計(jì)，要求公司實(shí)際控制人回購(gòu)公司股份，要求股東會(huì)代表進(jìn)入董事會(huì)，請(qǐng)大家收集整理侵害中小股東的線索。

雖然中小股東們放棄了元旦假期而趕赴北京開會(huì)，但是會(huì)議結(jié)束后，保護(hù)權(quán)益的議案卻不能得到落實(shí)，此次維權(quán)之路道阻且長(zhǎng)。我們將持續(xù)關(guān)注事情后續(xù)的發(fā)展。

相比中科招商中小股東的此次維權(quán)，新三板另一家叫ST行悅的公司中小股東們卻在維權(quán)路上取得了實(shí)際的成果。2017年10月24日，經(jīng)過了兩個(gè)多月的斗爭(zhēng)，ST行悅（430357）發(fā)布公告稱，董事會(huì)5名董事，監(jiān)事會(huì)2名監(jiān)事被罷免。由中小股東一方推舉的7名董事、監(jiān)事獲得任命，中小股東一方獲得了行悅信息的控制權(quán)。這是中小股東組成的維權(quán)小分隊(duì)近三個(gè)月的努力，結(jié)出的果實(shí)。

在過去一年市場(chǎng)整體較為低迷，流動(dòng)性不足的背景下，新三板市場(chǎng)在改善企業(yè)融資環(huán)境、完善市場(chǎng)制度安排、加強(qiáng)企業(yè)監(jiān)管、創(chuàng)新投資者服務(wù)等方面作出了積極的探索，在2017年年末，差異化的發(fā)行、交易、信息披露和監(jiān)管制度安排在最新的改革進(jìn)程中被依次提出。

2018年新三板改革將持續(xù)深入，市場(chǎng)也將迎來新的面貌，新三板交易制度、分層改革以及“三類股東”問題的明確將引導(dǎo)掛牌企業(yè)自身價(jià)值回歸、更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)；同時(shí)，監(jiān)管細(xì)則持續(xù)完善、風(fēng)險(xiǎn)防控更加趨嚴(yán)，也將有利于市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)行，更好地保護(hù)中小投資者權(quán)益。