淳中科技首發(fā)獲通過 通領(lǐng)科技被否禍從同業(yè)競爭

全景網(wǎng)12月27日訊  根據(jù)證監(jiān)會消息披露，12月26日本有6家公司上會，其中有3家來自新三板。但新三板公司捷昌驅(qū)動臨時取消審核。最終5家上會企業(yè)中，3家獲通過，2家被否，單日過會率為60%。

來自新三板的淳中科技首發(fā)獲通過，而另外一家新三板企業(yè)通領(lǐng)科技遺憾被否，兩家企業(yè)均意指主板。

淳中科技IPO排隊218天

淳中科技主營顯示屏應(yīng)用系統(tǒng)，產(chǎn)品包括圖像處理設(shè)備、矩陣切換設(shè)備等，下游需求方是指揮控制中心、會議室等多媒體信息系統(tǒng)。

發(fā)行人近幾年業(yè)績亮眼且維持穩(wěn)定增長。2014年至2017年上半年，淳中科技分別實現(xiàn)營收1.5億元、1.7億元、2.19億元、1.27億元；歸母凈利潤分別為4456.06萬元、4818.02萬元、8134萬元和4719.15萬元。

2016年4月，淳中科技實施了掛牌之后的唯一一筆增發(fā)，以30元/股的發(fā)行價成功募資5250萬元，引入三名新股東。

2016年9月，在新三板浩浩蕩蕩的IPO浪潮之下，業(yè)績滿足條件的淳中科技宣布接受招商證券IPO輔導(dǎo)，2017年5月22日即獲得證監(jiān)會受理。從受理到上會僅排隊218天，是目前新三板上會企業(yè)中用時最少的。

IPO前夕多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

截止停牌前，淳中科技擁有51名股東，剔除原始股東6名，掛牌期間新增45名投資者。

針對這部分新增股東情況，發(fā)審委要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進行核查，并根據(jù)交易機制、交易價格等情況就是否存在應(yīng)當披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在利益輸送行為等事項發(fā)表核查意見。

2016年1月27日，淳中科技由協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓，可惜二級市場交易清淡，宣布IPO輔導(dǎo)之后，公司股票自2016年10月19日開始停牌。

不過在今年1月10日，掛牌公司突然宣布變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，并在兩天之后宣布復(fù)牌，而6個交易日后，淳中科技再度申請停牌。

解讀君發(fā)現(xiàn)，在這短短6個交易日內(nèi)，淳中科技發(fā)生多達22起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每股轉(zhuǎn)讓價格最低為21.95元/股，最高為26元/股，差異明顯。另外值得注意的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間距離證監(jiān)會出具《受理通知書》只剩下短短四個月，且出讓方幾乎全是公司實控人或高管。

期間淳中科技實控人何仕達合計對外轉(zhuǎn)讓348.8萬股，套現(xiàn)金額8940.64萬元；董秘付國義也對外轉(zhuǎn)讓37.4萬股，套現(xiàn)超過800萬元。

針對這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人解釋是在IPO申報前解決股份遺留事項，不存在利益輸送行為。

新三板掛牌前，淳中科技考慮到發(fā)起人鎖定股份與受讓的股份鎖定數(shù)量合并計算可轉(zhuǎn)讓股份較為復(fù)雜，以及便于未來通過股份轉(zhuǎn)讓的方式引入新的做市商及投資人，實控人何仕達便將其在員工持股平臺天津斯豪對應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓給自家姑姑的兒子章喆；黃秀瑜等四位發(fā)起人也將對應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓至黃秀瑜的弟弟黃秀瑞。

然而新三板做市交易后未達到活躍股票交易的預(yù)期，章喆、黃秀瑞也就未再向做市商轉(zhuǎn)讓股份，2017年1月的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是為了解決這部分代持股份，以及引入新投資者。

兩版申報報表差異引關(guān)注

除了掛牌期間新增股東情況，對于淳中科技2014年新三板掛牌申報材料與申報報表存在的差異，證監(jiān)會也給予了關(guān)注。

證監(jiān)會表示發(fā)行人2014年申報報表與原始報表相比，存在較多雙邊掛賬對沖的情形，要求說明原始報表未對沖的原因以及申報報表中對沖的依據(jù)；另外還要求具體說明收入確認、壞賬準備計提、三包費用和預(yù)計負債、計提年終獎、贈送商品等相關(guān)的差異具體原因，說明導(dǎo)致主要差異相關(guān)內(nèi)部控制的情況及整改情況。

上述問題體現(xiàn)出淳中科技薄弱的財務(wù)基礎(chǔ)，新三板掛牌期間多次會計差錯更正也從側(cè)面反映了這個問題。今年3月至今，公司先后5次發(fā)布公告對2015年和2016年年報進行更正，更正項目包括營業(yè)收入、存貨、未分配利潤等。

目前IPO審核理念進一步細化，企業(yè)報告期第一年的財務(wù)基礎(chǔ)也很受重視，發(fā)審委對上述問題的追究其實還是考核企業(yè)的內(nèi)控完善程度。

通領(lǐng)科技首發(fā)遺憾被否

擬沖擊主板的通領(lǐng)科技首發(fā)遺憾被否。

通領(lǐng)科技（834081）早在2015年11月3日登陸新三板，主要從事汽車內(nèi)飾件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，及相關(guān)模具的研發(fā)和銷售，主要產(chǎn)品為汽車內(nèi)飾件。

掛牌新三板之后，通領(lǐng)科技在二級市場并無交易，一直采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2016年5月完成一次定增，以6元/股的價格發(fā)行150萬股，成功募資900萬元，用于補血。此次定增，除公司1名股東認購?fù)猓€有5名外部投資者參投。其股東戶數(shù)也從掛牌之初的28戶上升至33人。

通領(lǐng)科技增發(fā)以后便開啟了上市輔導(dǎo)工作，并在三個月內(nèi)完成上市輔導(dǎo)。其IPO申請于2016年6月29日被證監(jiān)會正式受理。在審查期間，通領(lǐng)科技曾有49天處于中止審查狀態(tài)。原因系其原聘請的簽字注冊會計師干瑾離職。完成更換簽字注冊會計師等程序后，通領(lǐng)科技于2017年12月15日恢復(fù)審查。

從IPO受理到上會，通領(lǐng)科技排隊耗時545天。

2016年凈利不足3000萬元

通領(lǐng)科技自稱是國內(nèi)應(yīng)用INS/IMD 工藝專業(yè)生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件產(chǎn)品的重要企業(yè)之一。其汽車飾件產(chǎn)品主要可分為IMD 工藝飾件產(chǎn)品、INS 工藝飾件產(chǎn)品及噴涂工藝飾件產(chǎn)品。目前，發(fā)行人的整車廠客戶主要有通用汽車、德國大眾、美國大眾等。

汽車飾件銷售收入是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。2014年-2017年1-6月，發(fā)行人汽車飾件銷售收入呈持續(xù)上升趨勢，分別為36485.20 萬元、42107.75 萬元、54345.57萬元和30952.59 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.28%、88.97%、88.67%和95.55%。

綜合來看，通領(lǐng)科技的業(yè)績體量并不大。2014年- 2017年1-6月，通領(lǐng)科技分別實現(xiàn)凈利潤3942萬元、4190萬元、2876萬元和2590萬元。同期扣非凈利潤分別為3520萬元、3263萬元、2496萬元和2374萬元。

值得注意的是，通領(lǐng)科技2016年扣非凈利潤同比減少767.36 萬元，降幅23.52%。通領(lǐng)科技解釋2016年業(yè)績下滑系新增項目產(chǎn)品良品率處于爬坡期及為搶占市場采取低毛利率競標策略所致。

【反饋意見】請發(fā)行人詳細分析說明凈利潤下降的原因及反映的風(fēng)險，說明發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否存在問題。

通領(lǐng)科技表示，若發(fā)行人新增項目產(chǎn)品質(zhì)量爬坡期延長，或項目盈利能力無法顯著提高，將對發(fā)行人業(yè)績帶來不利影響。

財務(wù)存諸多風(fēng)險

發(fā)行人除了存在業(yè)績下滑風(fēng)險外，還提示了諸多財務(wù)相關(guān)風(fēng)險。

一方面，發(fā)行人存應(yīng)收賬款發(fā)生賬款風(fēng)險，2014年-2017年6月各期末，其應(yīng)收賬款余額分別為9113.72萬元、1.61億元、1.89億元和1.39億元。

可以看出，通領(lǐng)科技2016年應(yīng)收賬款余額為2014年應(yīng)收賬款余額的2.08倍，雖然98%以上賬齡都在一年之內(nèi)，但與同行業(yè)可比上市公司相比，其1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例卻低了2個百分點。

招股書顯示，通領(lǐng)科技1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例為3%，而同行業(yè)的寧波華翔(002048)、雙林股份(300100)、鈞達股份、繼峰股份(603997)卻均為5%。

應(yīng)收賬款壞賬計提比例的變化會影響到凈利潤的變化，如果通領(lǐng)科技壞賬計提比按5%計算，其2014年-2016年的凈利潤將相應(yīng)減少1萬元-118萬元不等。

發(fā)行人資產(chǎn)負債率較高。2014年末至2017年1-6月，發(fā)行人資產(chǎn)負債率分別為54.13%、56.56%、60.31%和53.41%。

發(fā)行人主要的融資渠道為銀行借款和上下游企業(yè)的商業(yè)信用，致使其面臨潛在的償債風(fēng)險。隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展，未來公司如果要進一步增加債務(wù)融資，資產(chǎn)負債率或?qū)⒗^續(xù)保持較高水平，償債壓力加大，從而發(fā)行人可能發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難或債務(wù)違約風(fēng)險。

另外，發(fā)行人也急需運營資金。2014年-2017年6月各期末，發(fā)行人所需營運資金分別為1.09億元、9591.92萬元、9830.24萬元和1.11億元。

隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模在募投后的擴展，將需要更多的資金來滿足日常經(jīng)營需求。在生產(chǎn)過程中如果遇到較大金額的資金墊付，發(fā)行人將面臨營運資金短缺的風(fēng)險。此外，發(fā)行人還存在匯兌收益波動風(fēng)險和存貨發(fā)生跌價的風(fēng)險。

第一大股東從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)

從通領(lǐng)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，發(fā)行人的實際控制人為項春潮，持有發(fā)行人645萬股，占比13.86%。而其第一大股東為江德生，持有1286.92萬股，持股占比接近28%。

顯而易見，發(fā)行人實控人持股比例大幅低于第一大股東。項春潮通過簽署《一致行動協(xié)議》控制了其余16人共持有發(fā)行人50.22%的股權(quán)，合計控制發(fā)行人64.08%的股份，行使發(fā)行人的經(jīng)營發(fā)展決策權(quán)，其余16名股東大多為項春潮的親屬及好友。但江德生并未簽署上述《一致行動協(xié)議》。

【反饋意見】要求核查并披露報告期內(nèi)項春潮和江德生在公司重大經(jīng)營決策及人事安排方面發(fā)揮的作用情況，其說明未將第一大股東江德生先生認定為實際控制人，而將項春潮先生認定為實際控制人是否有充分的依據(jù)。

值得注意的是，發(fā)行人實控人項春潮控制的其他企業(yè)主要從事投資管理、物業(yè)出租、服飾、賓館餐飲等業(yè)務(wù)，而第一大股東、董事、總經(jīng)理江德生投資的企業(yè)智達復(fù)合、金智達、金智達（天津）復(fù)合材料科技有限公司、廣州金智達汽車零部件有限公司等均從事汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)，與發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)一致。

【反饋意見】要求其核查說明發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙等。

通領(lǐng)科技詳細披露了同業(yè)競爭相關(guān)情形，結(jié)論為不存在同業(yè)競爭，顯然，這一結(jié)論沒能說服證監(jiān)會。

關(guān)聯(lián)交易的必要性存疑

招股書顯示，上海錕領(lǐng)涂裝科技有限公司（下簡稱上海錕領(lǐng)）為發(fā)行人的參股公司，主要從事涂裝技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，汽車塑料件的噴涂，金屬制品、塑料制品的噴涂、加工、銷售。

值得注意的是，上海錕領(lǐng)2015年、2016年1-6月營業(yè)收入幾乎均為發(fā)行人采購所致。

發(fā)行人向上海錕領(lǐng)及其前身上海鑫融涂裝有限公司采購噴涂，2015 年、2016 年和2017 年1-6 月，發(fā)行人對上海錕領(lǐng)的采購的金額分別為2727.09 萬元、3360.51 萬元和2068.77 萬元，占公司當期總采購金額的比例分別為7.58%、7.10%和8.41%。

【反饋意見】請發(fā)行人補充說明公司與上海錕領(lǐng)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，補充說明未來和上海錕領(lǐng)之間關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額的變化趨勢，詳細說明發(fā)行人參股上海錕領(lǐng)的原因及背景，是否存在發(fā)行人實際上對上海錕領(lǐng)的生產(chǎn)經(jīng)營形成控制的情形等。

對此，發(fā)行人表示，向上海錕領(lǐng)采購噴涂件履行了正常的采購程序，采購價格為市場價格，價格公允。

實控人兒子擔任財務(wù)總監(jiān)

在公司治理方面，財務(wù)總監(jiān)這一敏感職務(wù)由發(fā)行人實控人親兒子擔任，這也同樣引起了證監(jiān)會的關(guān)注。

招股書顯示，項建武為發(fā)行人的董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，是發(fā)行人實控人的兒子。項建武自2015年6月10日起至今，一直擔任發(fā)行人的財務(wù)總監(jiān)。

【反饋意見】請發(fā)行人補充說明并披露實際控制人之子任公司財務(wù)總監(jiān)，公司管理層成員之間互有親屬關(guān)系的原因及合理性，并結(jié)合以上情形，分析并說明公司治理的有效性。

對于該問題，業(yè)內(nèi)人士 @投行泰山 分析稱，在一些IPO實務(wù)中，實際控制人的直系親屬擔任出納就會被要求整改。

聲明：本文來自  解讀新三板