238名股東夢(mèng)碎金丹科技IPO 被否原因并未涉及“三類股東”

12月19日，2017年證監(jiān)會(huì)第十七屆發(fā)審委第76次發(fā)審會(huì)召開，河南金丹乳酸科技股份有限公司、四川安寧鐵鈦股份有限公司兩家企業(yè)首發(fā)上會(huì)。其中，來自新三板的金丹科技（832821）首發(fā)未通過。

資料顯示，金丹科技于2015年7月22日掛牌新三板，是一家以玉米為原料,采用微生物發(fā)酵技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售乳酸及其系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，公司是河南省百戶重點(diǎn)工業(yè)企業(yè)，國(guó)家循環(huán)經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)企業(yè)。

金丹科技于2016年6月7日進(jìn)入上市輔導(dǎo)，今年1月3日，金丹科技通過證監(jiān)會(huì)的輔導(dǎo)驗(yàn)收正式排隊(duì)IPO，到今日上會(huì)僅耗時(shí)350天。

犀牛之星注意到，在金丹科技的被否原因中，并沒有涉及其攜帶“三類股東”和股東超過200人。

負(fù)債高企的乳酸行業(yè)龍頭

金丹科技位于河南國(guó)家級(jí)貧困縣鄲城縣，是全球先進(jìn)的乳酸及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)之一，L-乳酸和乳酸鹽年產(chǎn)能達(dá)11.3萬(wàn)噸，生產(chǎn)規(guī)模位居亞洲第一、世界第三，是全球僅有的三家產(chǎn)能規(guī)模超過10萬(wàn)噸企業(yè)的其中之一，另外兩家為荷蘭科碧恩-普拉克（Corbion-Purac）公司、美國(guó)NatureWorks公司。同時(shí)，金丹科技也是蒙牛、伊利、娃哈哈等知名企業(yè)的戰(zhàn)略供貨商。

雖然作為亞洲乳酸行業(yè)龍頭，但由于“賽道”所限，金丹科技近年來的業(yè)績(jī)水平并不十分可觀。2014年、2015年、2016年、2017上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.12億元、5.70億元、5.86億元、3.14億元，凈利潤(rùn)分別為3715.04萬(wàn)元、3631.14萬(wàn)元、5373.37萬(wàn)元和2596.78萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)更是僅有3527.11萬(wàn)元、3539.50萬(wàn)元、3857.35萬(wàn)元和2317.68萬(wàn)元，近年來均在3000萬(wàn)至4000萬(wàn)之間徘徊。

資料顯示，自上世紀(jì)80年代開始，我國(guó)約有50家小乳酸廠，經(jīng)過十幾年的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)逐漸淘汰制10家左右，年產(chǎn)能約20萬(wàn)噸。

然而近兩年來，隨著聚乳酸生產(chǎn)技術(shù)的進(jìn)步及下游應(yīng)用領(lǐng)域的開拓帶來了巨大的市場(chǎng)空間，行業(yè)內(nèi)企業(yè)及新進(jìn)入者先后投資設(shè)廠，導(dǎo)致國(guó)內(nèi)乳酸行業(yè)增加了約40%的產(chǎn)能，年產(chǎn)能約達(dá)28萬(wàn)噸，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的形勢(shì)日益凸顯。

據(jù)立木信息咨詢預(yù)計(jì)，2014年除聚乳酸以外的全球乳酸市場(chǎng)需求量約35萬(wàn)噸-40萬(wàn)噸，而根據(jù)聚乳酸生產(chǎn)企業(yè)Sulzer Chemtech Ltd.公司的研發(fā)工程師和銷售支持于瑛川表示，全球聚乳酸消耗量將在2020年達(dá)到30萬(wàn)噸。

即使樂觀估計(jì)今年全球乳酸和聚乳酸市場(chǎng)需求量能約達(dá)80萬(wàn)噸，以我國(guó)目前約占世界30%的市場(chǎng)份額來看，市場(chǎng)份額僅為24萬(wàn)噸，明顯的供過于求。

在國(guó)內(nèi)乳酸行業(yè)這條“選手”眾多的“賽道”上，所拼爭(zhēng)的市場(chǎng)份額也十分有限，因此即使是領(lǐng)跑者，也決定了金丹科技的業(yè)績(jī)水平難以在目前的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)較大增長(zhǎng)。

此外，金丹科技的資產(chǎn)負(fù)債率也是較為引人關(guān)注的問題，2014年、2015年、2016年、2017上半年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為54.83%、49.23%、45.55%、44.89%，而各期末同行業(yè)上市公司平均值約在35%-37%，金丹科技比同行業(yè)平均值高約8-19個(gè)百分點(diǎn)。

其中負(fù)債主要來自于長(zhǎng)短期借款，報(bào)告期各期末金丹科技的公司借款分別為2.59億元、2.18億元、2.33億元、2.6億元，是凈利潤(rùn)的約6倍。

以目前銀行1至5年的貸款利率4.75%來看，金丹科技平均每年要償還的利息就高達(dá)約1150萬(wàn)元，占年均凈利潤(rùn)約達(dá)30%。

金丹科技在招股書中也提示了公司負(fù)債上升的風(fēng)險(xiǎn)，考慮到未來公司在生物降解新材料方面仍面臨較大的資金需求，因此在募集資金到位前，預(yù)計(jì)公司的資產(chǎn)負(fù)債率水平仍可能呈上升趨勢(shì)，公司將面臨資產(chǎn)負(fù)債率上升以及利息支出增加的風(fēng)險(xiǎn)。

紅極一時(shí)的IPO扶貧概念股

2016年9月9日，證監(jiān)會(huì)的一紙扶貧新政，“即報(bào)即審，審過即發(fā)”成為許多注冊(cè)地在貧困縣的擬IPO企業(yè)的從天下掉下來的“餡餅”。而對(duì)于三月前剛進(jìn)入上市輔導(dǎo)的金丹科技而言，更是集天時(shí)地利與人和，一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩，被譽(yù)為河南扶貧概念“第一股”。

9月12日，金丹科技發(fā)布上市進(jìn)展公告，提示公司上市輔導(dǎo)的各項(xiàng)工作正在穩(wěn)步推進(jìn)，并表示公司符合證監(jiān)會(huì)認(rèn)為的貧苦地區(qū)企業(yè)的條件。

當(dāng)日，金丹科技股價(jià)暴漲43.40%，在從9月12日至10月24日短短一個(gè)多月里，金丹科技累計(jì)漲幅高達(dá)287.06%，期間交易總量達(dá)到1226.5萬(wàn)股，成為新三板炙手可熱的IPO扶貧概念股。

在這期間，一家名為中原股權(quán)投資管理有限公司大肆買入金丹科技股票，中原股權(quán)投資管理有限公司為中原資產(chǎn)管理有限公司旗下子公司，中原資管是河南省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的河南省唯一一家具有金融不良資產(chǎn)批量收購(gòu)業(yè)務(wù)資質(zhì)的地方資產(chǎn)管理公司。

2016年12月2日，金丹科技變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在12月5日，這家中原股權(quán)投資管理有限公司便大肆拋售金丹科技的650.2萬(wàn)股，導(dǎo)致金丹科技股價(jià)上躥下跳，以當(dāng)日股票成交均價(jià)30.02元來看，這家投資公司一舉套現(xiàn)近2億元。

而當(dāng)日，金丹科技也以1.96億成交額（其中99.68%為中原股權(quán)投資公司拋售），高達(dá)15.64%的換手率震驚了新三板市場(chǎng)。

238名股東夢(mèng)碎IPO

在金丹科技接受上市輔導(dǎo)之后，公司股東便一路逐漸增加，在9月9日證監(jiān)會(huì)一紙扶貧新政出臺(tái)后，不足一個(gè)星期之后公司股東便超過了200名。

然而，瘋狂的集郵黨也為當(dāng)時(shí)的金丹科技帶來的不少煩惱，據(jù)招股書披露，截至今年11月30日，金丹科技股東人數(shù)高達(dá)238名，其中還有不少“三類股東”。

不過從12月6日帶著383名股東的科順防水成功過會(huì)，以及證監(jiān)會(huì)與股轉(zhuǎn)公司近期透露的“三類股東”政策來看，這兩個(gè)問題目前似乎已經(jīng)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。“三類股東”方面只要進(jìn)行穿透核查并披露，且單個(gè)實(shí)控人控制的“三類股東”持股比例不超過公司股本的5%，其實(shí)并不影響過會(huì)。

不過，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委提出詢問的問題，金丹科技被否的一個(gè)很重要的原因可能來自于公司存在大量的現(xiàn)金支付和出納人員網(wǎng)銀支付有關(guān)。

由于金丹科技屬于涉農(nóng)企業(yè)，公司的原材料為玉米，上游供應(yīng)商存在許多玉米種植農(nóng)戶。在各報(bào)告期的采購(gòu)過程中，金丹科技大量采用現(xiàn)金交易、員工個(gè)人卡代付。

據(jù)招股書披露，2014年、2015，公司分別采用出納網(wǎng)銀支付的金額為2.57億元、2736.11萬(wàn)元，直到2015年6月以后才改由公司銀行賬戶取現(xiàn)后支付給售糧農(nóng)戶或通過銀行轉(zhuǎn)賬形式支付。

2014年-2017上半年，金丹科技的現(xiàn)金支付金額則分別為2343.07萬(wàn)元、1.58億元、502.14萬(wàn)元、23.01萬(wàn)元。公司表示，在2015年12月份以后，對(duì)于大額玉米采購(gòu)款項(xiàng)的支付，公司才要求售糧農(nóng)戶提供個(gè)人銀行卡，采取通過公司銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，不再支付現(xiàn)金。

事實(shí)上，現(xiàn)金付款作為涉農(nóng)企業(yè)的一大“特色”，因?yàn)槿菀讓?dǎo)致現(xiàn)金流“失真”，一直是發(fā)審委IPO審核過程中所十分關(guān)注的問題。

今年6月21日，仲景大廚房就因?yàn)榇嬖诖罅康默F(xiàn)金交易和員工卡個(gè)人代收銷售款等問題遭到發(fā)審委否決。10月24日，湘北威爾曼制藥也由于存在大量現(xiàn)金收款以及虛開發(fā)票遭到否決。而2012年震驚一時(shí)的萬(wàn)福生科造假案，也是通過偽造大量銀行憑證及采用現(xiàn)金存取方式，在2008年-2011年累計(jì)虛增了收入7.4億元。

因此，雖然金丹科技在2016年已經(jīng)基本清理了現(xiàn)金支付和出納網(wǎng)銀支付，但是在2014年和2015年，這兩項(xiàng)不規(guī)范的采購(gòu)行為占總采購(gòu)比例高達(dá)逾80%。

此外，發(fā)審委會(huì)上提出詢問的問題還包括金丹科技公司產(chǎn)品銷售的結(jié)算方式和定價(jià)原則、原材料采購(gòu)價(jià)格等問題，也均與公司的現(xiàn)金支付及出納網(wǎng)銀支付相關(guān)，由于可見發(fā)審委對(duì)公司在這方面的關(guān)注程度。

下為發(fā)審委會(huì)議上證監(jiān)會(huì)提出的主要問題：

1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在向農(nóng)戶個(gè)人或經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金采購(gòu)原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個(gè)人賬戶網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬或取現(xiàn)支付。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）采用出納人員賬戶或現(xiàn)金支付的原因及合理性；（2）采購(gòu)玉米涉及主要農(nóng)戶或經(jīng)紀(jì)人協(xié)議簽訂、定價(jià)原則、結(jié)算（開票）方式、變動(dòng)情況、原因及合理性；（3）發(fā)行人現(xiàn)金交易內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，與現(xiàn)金核算相關(guān)的材料采購(gòu)和成本核算是否準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人糖化渣的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入比例不高，但毛利率明顯高于主要產(chǎn)品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬于初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品免稅，對(duì)發(fā)行人毛利貢獻(xiàn)很大。糖化渣的客戶多為規(guī)模較小的飼料經(jīng)銷客戶。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）副產(chǎn)品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致；（2）糖化渣主要客戶的基本情況，與發(fā)行人結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他資金、業(yè)務(wù)往來；（3）2016年開始，發(fā)行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發(fā)酵，2017年又開始嘗試用玉米淀粉等代替玉米發(fā)酵的發(fā)展趨勢(shì)，相關(guān)技術(shù)是否成熟，對(duì)發(fā)行人主要產(chǎn)品的質(zhì)量、成本、利潤(rùn)以及持續(xù)盈利能力的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人出口銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）海外經(jīng)銷客戶業(yè)務(wù)拓展渠道、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議，主要條款內(nèi)容、結(jié)算方式、定價(jià)原則、信用政策等，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）部分境外客戶通過關(guān)聯(lián)方回款的原因及合規(guī)性，是否還存在其他第三方付款情形；（3）各期出口收入與海關(guān)報(bào)關(guān)數(shù)據(jù)是否存在重大差異及差異原因；（4）境外主要經(jīng)銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米淀粉，以及能源等采購(gòu)價(jià)格均與市場(chǎng)公開價(jià)格存在一定差異，同時(shí)主要供應(yīng)商也出現(xiàn)較大變動(dòng)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）主要原材料的采購(gòu)價(jià)格與市場(chǎng)公開價(jià)格存在差異的具體原因及合理性；（2）主要供應(yīng)商與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人之間交易是否公允。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、2017年發(fā)行人動(dòng)用3000多萬(wàn)元購(gòu)置土地約20多萬(wàn)平米。而發(fā)行人本次募投項(xiàng)目用地是2012年辦理產(chǎn)證的土地，并未使用新購(gòu)置的土地。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人政府補(bǔ)貼占凈利潤(rùn)比重較高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）土地使用權(quán)的主要構(gòu)成、歷史由來及入賬成本，目前的業(yè)務(wù)規(guī)模與土地儲(chǔ)備的匹配關(guān)系，大量?jī)?chǔ)備工業(yè)用地的原因及合理性；（2）目前土地及廠房使用的計(jì)劃，計(jì)劃未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備用地的合理性；（3）政府補(bǔ)助的主要內(nèi)容、依據(jù)，是否符合國(guó)家政策，發(fā)行人業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否主要來源于政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性損益。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。