華陽密封遇對賭危機 欲賣身A股一年而不得

資本江湖里，從來不缺少故事。若是在新三板混跡久了，啥人啥事都能碰著，也不必過于驚訝。茶語飯后，拿來作為談資倒也不錯。

最近，犀牛君發(fā)現(xiàn)，有這樣一家新三板公司，一年前就說要賣給A股，但卻遲遲不能成行，這背后的故事，且聽犀牛君細細說給你聽。

80后新三板少帥

華陽密封（831020），是一家新三板的元老級企業(yè)，早在2014年8月便掛了牌。公司實際控制人為梁玉韜和韓瑞。

在華陽密封尚未掛牌前，公司原董事長名叫鄭雅仙，與總經(jīng)理韓瑞是公司的創(chuàng)業(yè)元老。兩人一起于2002年開始策劃并籌備公司的創(chuàng)辦事宜。

2004年公司成立后，鄭雅仙主要負責營銷管理工作，而韓瑞實際全面負責公司其他各項業(yè)務，二人為公司的發(fā)展壯大立下了汗馬功勞。

不料，2013年底，公司原董事長及實控人鄭雅仙因病去世，根據(jù)其遺囑安排，鄭雅仙持有的公司股份大部分由其子梁玉韜繼承，韓瑞則作為其一致行動人。這也就有了如今梁玉韜和韓瑞共同接管公司的局面。

當時，梁玉韜持有華陽密封2232.06萬股股份，占公司總股本的比例為53.67%；韓瑞持有公司25.21%的股份，二人為公司共同實際控制人。

梁玉韜出于1989年，他正式接過華陽密封這面大旗的時，也不過25歲，堪稱新三板的少帥。

介紹完華陽密封的少帥，我們正式進入故事正題。

業(yè)績大滑坡，訴訟纏身麻煩不斷...

作為一家專業(yè)從事密封產(chǎn)品及配套設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)，華陽密封的產(chǎn)品廣泛應用于石油、化工、造船、發(fā)電、醫(yī)藥等領域。

登陸資本市場前的華陽密封，業(yè)績也還算靚麗。2012年度、2013年度，華陽密封分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.14億元、9608萬元，凈利潤分別為2753萬元和2054萬元。

2014年8月，華陽密封掛牌，正趕上新三板做市制度推出。而在做市制度實施近兩月后，華陽密封于2014年10月22日開始采取做市轉讓方式，首批做市商包括中山證券、華泰證券和華龍證券。

緊接著，同年12月，華陽密封啟動了掛牌以來的首輪定增，擬發(fā)行價每股12元，發(fā)行股份441萬股，之后成功募得資金5292萬元。

華陽密封在這位年輕的少帥掌控下，一切都似乎在合理地運作著。

但很快，劇情發(fā)生了些許變化。

2016年4月1日，華陽密封公告，因實際控制人梁玉韜的配偶馬海霞、舅舅鄭恩斌，上述二人合計占用公司資金2669.3萬元，公司被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)管措施；

2017年5月27日，因被訴尚欠542.10萬元工程款，華陽密封銀行賬戶被大連市甘井子區(qū)人民法院凍結；

6月21日，華陽密封公告，在首次定增過程中公司存在取得股份登記函前使用募集資金的行為，股轉公司對其采取自律監(jiān)管措施；

6月23日，由于未按期披露2016年度報告，股轉公司對華陽密封及公司董事長、董秘出具警示函。

除卻這一堆煩心事，華陽密封掛牌后糟糕的業(yè)績表現(xiàn)也沒少添堵。2014年、2015年，公司凈利潤分別為1629萬元和489萬元，而2016年則直接虧損4842萬元，來了個360度大反轉。對此，華陽密封的解釋是：主要受原油價格持續(xù)下跌與需求下降雙重影響，由此導致為其提供裝備的主機制造行業(yè)訂單與效益持續(xù)下降。

實控人對賭風險爆發(fā)，找上市公司接盤可解？

業(yè)績的急轉直下，華陽密封也在積極的尋找退路。而最近，這條退路似乎也被堵上了。

今年11月29日，華陽密封的主辦券商東北證券公告，華陽密封實際控制人、控股股東涉及仲裁，請投資者注意風險。

事情是醬紫的。早在2014年3月31日，璽萌融投資控股有限公司（簡稱“璽萌融投資”）與華陽密封實際控制人梁玉韜、韓瑞簽署了《增資協(xié)議書之補充協(xié)議》，約定履行股份回購義務，但實際控制人梁玉韜、韓瑞未依約回購相應股份，也未向璽萌融投資支付回購款。

2016年11月，璽萌融投資向北京仲裁委員會提交了仲裁申請書，之后雙方達成和解協(xié)議，協(xié)議約定于2017年6月15日前華陽密封實控人梁玉韜、韓瑞向璽萌融投資支付3100 萬元及投資損失，同時約定二人先行履行償還義務。

或許是出于償還的壓力，華陽密封實控人想出了一轍：找上市公司接盤！

2016年12月23日，華陽密封公告，近期正在籌劃重大事項，公司股票自12月26日暫停轉讓。股票停牌第二天，華陽密封即披露了該重組事項為上市公司日機密封（300470）擬1.1億元收購公司控股權。

根據(jù)收購框架協(xié)議，上市公司收購的股權為梁玉韜持有的華陽企管42%股權和持有華陽密封 8%股權、韓瑞持有的華陽企管28%股權。其中，華陽企管為華陽密封的控股股東。

犀牛之星注意到，華陽密封停牌前股價為4.3元/股，其對應總市值僅為1.98億元。梁玉韜、韓瑞直接間接合計持有華陽密封55.68%股權，以此估算，上市公司給出的控股權收購價也算合理。

2017年5月31日，因收購尚有部分重要問題需雙方進一步磋商解決，梁玉韜、韓瑞與日機密封再次簽訂《<華陽密封收購項目合作框架協(xié)議>之補充協(xié)議》，將收購有效期延長至2017年12月31日。

但華陽密封的股東——璽萌融投資顯然沒這個耐心。2017年8月，因仍未收到回購款，璽萌融投資一怒之下，向大連市中級人民法院申請強制執(zhí)行，實際控制人梁玉韜持有公司588.82萬股和韓瑞持有公司53.83萬股等資產(chǎn)，悉數(shù)被凍結。

而上述訴訟事項發(fā)生后，華陽密封實控人既沒有告知公司，也沒有及時進行信息披露。之后，東北證券在督導過程中發(fā)現(xiàn)了，華陽密封這才按要求給予了披露。

對此，東北證券還表示，若實際控制人與璽萌融投資不能達成有效協(xié)議或實際控制人無法執(zhí)行回購時，可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。

值得注意的是，就在12月5日，華陽密封連發(fā)布兩項債務重組公告，一是，透平機械股份有限公司以房產(chǎn)抵償所欠公司應收賬款149.81萬元；二是，公司給予沈陽鼓風機集團石化泵有限公司49.55萬元欠款一次性清償折扣15%，即7.43萬元。截止2017年12月1日，透平機械和石化泵累計欠華陽密封1468萬元貨款。

實控人給不出錢被訴訟，公司的錢又要不回來。華陽密封賣身A股這出戲，還能演下去么？

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