在距離浙民投對上市公司ST生化要約收購的截止日期僅剩5個工作日的當口,這場歷時半年之久的控股權(quán)爭奪戰(zhàn),又產(chǎn)生了新的變數(shù)。
11月29日早間,佳兆業(yè)集團在港交所發(fā)布公告稱,擬以21.87億元收購ST生化18.57%股權(quán)。
消息一出,一片嘩然。對于佳兆業(yè)突然化身“白武士”加入這場本已進入關(guān)鍵博弈時刻的控股權(quán)爭奪,市場觀點不一。
從目前的輿論風向來看,對于佳兆業(yè)加入ST生化的角力,市場關(guān)注的核心問題無非兩個:
1、佳兆業(yè)到底是不是振興集團請來的救兵,不為并購為攪局?
2、ST生化控股權(quán)的爭奪由兩方博弈變?yōu)槿綄χ?,哪方的勝算比較大?
接著咱們就來重點分析分析,在這場控股權(quán)的三方角力中,佳兆業(yè)扮演何種角色以及其最終成功的可能性。
一、佳兆業(yè)入局,ST生化的魅力在哪里?
據(jù)公開資料,ST生化是一家血液制品企業(yè),主要經(jīng)營血液采集、血液生物制品等。
佳兆業(yè)在媒體問及緣何選擇ST生化時公開表示,ST生化所處的血制品市場需求剛性,長期供不應(yīng)求,上市公司標的尤為稀缺。
從現(xiàn)有的資料來看,ST生化之所以引得多方爭奪,關(guān)鍵在于其標的的稀缺性:
1、血液制品行業(yè)受到政府高度監(jiān)管,市場長期以來供不應(yīng)求,處于半壟斷行業(yè),進入壁壘高;
2、因行業(yè)政策放開,相關(guān)企業(yè)可以自主定價,業(yè)績高增加可期。血液制品行業(yè)具備較高的投資價值,也成為資本爭奪的對象。
3、A股同類標的稀缺,據(jù)不完全統(tǒng)計,A股同類標的僅有6家。其中上海萊士市值近千億,博雅生物市值也超百億,且兩家上市公司背后的操盤者均為市場知名的投資機構(gòu)。
換對于有志于以并購切入該領(lǐng)域的企業(yè),ST生化這類“香餑餑”是買一家少一家。
實際上,佳兆業(yè)在大健康領(lǐng)域早已有相關(guān)布局。2016年10月,佳兆業(yè)買入美加醫(yī)學,至今年7月增持成為最大股東。
援引媒體報道,佳兆業(yè)表示本次收購完成后,將為公司股東創(chuàng)造可持續(xù)回報,并將擴大公司在健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局,使產(chǎn)業(yè)多元化并提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
二、控股權(quán)爭奪白熱化 浙民投成功的可能性有多大?
事實上,佳兆業(yè)介入ST控股權(quán)的爭奪看上去態(tài)度柔和,但從目前的局勢來看,佳兆業(yè)的進入將使浙民投的要約收購蒙上不小的陰影。
1、ST生化控股股東振興集團首次讓出控股權(quán);標的債權(quán)方信達與之形成同一戰(zhàn)線
從浙民投與振興集團的博弈來看,后者對于浙民投的要約收購持抵抗態(tài)度,包括引入第三方進行資產(chǎn)重組、將ST生化與浙民投一起告上法庭等種種行為,都在向市場宣告:堅決不讓出控股權(quán)。
但此次振興集團卻選擇將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳兆業(yè),其立場與態(tài)度可見一斑。
除此之外,佳兆業(yè)的入局也令曾經(jīng)利益對立的振興集團與其債權(quán)方信達達成共識。
據(jù)ST生化11月29日午間披露的相關(guān)公告,此次將控股權(quán)出讓有兩個受讓主體:第一個是航運健康,另一個則是信達資產(chǎn)深圳分公司。
有觀點認為,這一次的交易正是在信達資產(chǎn)的牽頭下達成的三方共識。
2、簽署《投票權(quán)委托協(xié)議》,振興、佳兆業(yè)和信達三方受益
據(jù)媒體分析,根據(jù)轉(zhuǎn)讓方案,新的股權(quán)交易方案或許能令三方收益:振興集團從ST生化全身而退,信達獲得償債并以財務(wù)投資身份分享未來收益,佳兆業(yè)則由此正式控制一家生物制藥公司。
3、較要約收購價溢價近20% 散戶接受要約的可能性降低
佳兆業(yè)以總代價21.87億元獲得上市公司18.57%的股份,每股收購成本約為43.14元,較浙民投的要約收購價36元/股溢價19.83%。
從散戶的角度出發(fā),ST生化質(zhì)地優(yōu)良,主要問題還是出在管理層,佳兆業(yè)的入駐也給ST生化帶來更多的想象空間;而即便打算短線獲利,佳兆業(yè)的出價也比要約收購的價格要高。
對于散戶來說,不管是打算長期持有還是想高價套利,接受要約預(yù)約的可能性都在減少。
綜合上述3點,佳兆業(yè)的入局也將這場本就趨于白熱化的控股權(quán)再添不確定性,浙民投要約收購成功的可能性也在降低。
三、深交所連夜發(fā)函質(zhì)疑 佳兆業(yè)能獲得最后的成功嗎?
也正是因為佳兆業(yè)的入局,這場交易也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。從深交所關(guān)注的問題來看,佳兆業(yè)的這場收購有3個難題擺在面前:
1、關(guān)于上市公司實際控制人變更的時間限制
根據(jù)《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定:“在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。
而ST生化的實際控制人在11月9日進行過變更,按照規(guī)定,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性存疑。
2、大股東在協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下的減持限制
按“減持新規(guī)”的規(guī)定:“大股東減持或者特定股東減持,采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五”。
而振興集團將其4.04%的股份轉(zhuǎn)讓給信達資產(chǎn),達不到5%的比例限制,其合規(guī)性也存疑。
3、振興集團債務(wù)纏身,其股權(quán)經(jīng)過多輪質(zhì)押和凍結(jié)
深交所要求公司充分說明振興集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性,并提醒投資者關(guān)注相關(guān)風險。
但從目前來看,佳兆業(yè)想要把ST生化收入囊中,雖然困難重重,但并不是無法破解的死局。
恰恰相反,在這場以ST生化控股股東振興集團為核心的控股權(quán)爭奪中,佳兆業(yè)處于相對有利的位置。
1、佳兆業(yè)已與上市公司達成收購,浙民投要約收購受阻
佳兆業(yè)、振興集團以及信達資產(chǎn)已經(jīng)形成統(tǒng)一戰(zhàn)線,上市公司內(nèi)部已經(jīng)形成共識;而佳兆業(yè)較高的收購價格也讓散戶開始觀望,接受要約預(yù)約的比例正在下降;
2、若浙民投要約收購失敗,上述監(jiān)管限制和債務(wù)問題的解決則只是時間問題。
1)對于上市公司實際控制人變更時間限定是硬性規(guī)定,佳兆業(yè)只能以時間換空間;
2)對于減持的問題,根據(jù)市場以往經(jīng)驗,振興集團也可通過大宗交易等其他手段進行規(guī)避;
3)而對于債務(wù)較多債權(quán)方難以協(xié)調(diào)的問題,說到底也只是上市公司內(nèi)部利益博弈與權(quán)衡。
俗話說,一切不以利益為目的的資本都是耍流氓。
經(jīng)過上述分析,佳兆業(yè)自身有產(chǎn)業(yè)外延和發(fā)展的訴求,而ST生化也符合其在大健康領(lǐng)域的布局。而資本層面的博弈,就不僅僅是憑借商業(yè)邏輯就能解釋清楚。
而今,這場日益激烈的多方博弈其階段性結(jié)果如何,12月5日初見分曉。
聲明:本文來自 三板富
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