新疆火炬成功過(guò)會(huì) 九鼎系持股23%

11月21日，4家公司上會(huì)，2家公司IPO獲得發(fā)審委通過(guò)，其中包括新三板公司新疆火炬(832099)。

在歷時(shí)392天，經(jīng)歷一次暫緩表決后，新疆火炬終于成功拿到IPO門票。

由此新疆火炬成為今年第20家IPO過(guò)會(huì)的新三板企業(yè)，同時(shí)也是第一家過(guò)會(huì)的新三板扶貧概念股。

曾被暫緩表決

新疆火炬的IPO之路，并非一帆風(fēng)順，公司曾于今年9月26日上會(huì)，但是當(dāng)天主板發(fā)審委對(duì)新疆火炬做出了暫緩表決的決定。

資料顯示，新疆火炬主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市燃?xì)?，主要從事城市天然氣輸配與銷售業(yè)務(wù)，上游企業(yè)主要為中石油下屬單位，下游為各類城市天然氣用戶，公司于2015年3月在新三板掛牌。

2015年11月，新疆火炬聘請(qǐng)西部證券、九州證券作為聯(lián)合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并開始上市輔導(dǎo)，之后，九州證券退出。

2016年10月25日，公司領(lǐng)取IPO申請(qǐng)受理通知書，公司IPO上市的申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理。

2014年—2017年上半年，新疆火炬營(yíng)業(yè)收入分別為2.85億元、3.09億元、3.15億元、1.63億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為8056萬(wàn)元、9903萬(wàn)元、1.17億元、3644萬(wàn)元。其中，上半年凈利潤(rùn)下滑39%。

今日發(fā)審委對(duì)新疆火炬提出詢問的主要問題，包括：

1.報(bào)告期內(nèi)每年與中國(guó)石油天然氣股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探開發(fā)公司和新疆喀什新捷能源有限公司簽訂《天然氣銷售合同》的時(shí)間和執(zhí)行情況，以及對(duì)采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)量、按居民與非居民用氣價(jià)格結(jié)算比例的確定機(jī)制與調(diào)整機(jī)制，以及具體調(diào)整情況；（2）塔西南公司核定結(jié)算比例的原因、核定依據(jù)；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用氣比例與核定前相關(guān)比例的比較情況；采用核定比例方式結(jié)算對(duì)報(bào)告期發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；（3）在居民用氣采購(gòu)價(jià)格大幅低于非居民用氣采購(gòu)價(jià)格的情況下，居民用氣的結(jié)算采購(gòu)數(shù)量與實(shí)際采購(gòu)數(shù)量存在較大差異，該差異對(duì)發(fā)行人采購(gòu)成本和營(yíng)業(yè)成本的會(huì)計(jì)核算是否產(chǎn)生重大影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目所涉土地，除1宗土地已按出讓方式取得外，其余10宗土地僅獲得土地主管部門預(yù)審意見。發(fā)行人預(yù)計(jì)將于2017年11月底取得土地權(quán)屬證書。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明該預(yù)計(jì)期限是否合理及采取措施的有效性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、九鼎投資方原持有發(fā)行人25%的股份，后轉(zhuǎn)由七家九鼎有限合伙企業(yè)持股22.95%。九鼎投資方七家企業(yè)出具了《關(guān)于采取一致行動(dòng)的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱《說(shuō)明》）及《股東的持股意向及減持意向的承諾》。請(qǐng)發(fā)行人代表及保薦代表人明確說(shuō)明：（1）該《說(shuō)明》是否具備法律效力并可執(zhí)行；（2）七家企業(yè)在股票減持方面的一致行動(dòng)含義；（3）是否在招股說(shuō)明書中披露了相關(guān)內(nèi)容。

4、2014年至2015年發(fā)行人與實(shí)際控制人趙安林控制的企業(yè)存在資金拆借情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）資金管理制度是否健全，防范關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度能否有效運(yùn)行；（2）截至目前是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)占用的情形。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

出資瑕疵引關(guān)注

招股說(shuō)明書顯示，新疆火炬兩次歷史出資存在瑕疵。

火炬有限于2003年4月成立，約定由趙安林出資700萬(wàn)元，由祝國(guó)盛、田壽本、秦秀麗及楊恒軍分別出資200萬(wàn)元成立。當(dāng)時(shí)五名股東并未向公司實(shí)際繳納出資款，直到2013年11月才進(jìn)行補(bǔ)繳。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)詢問各股東未繳納出資的原因，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資。

新疆火炬稱，火炬有限設(shè)立時(shí)股東合規(guī)意識(shí)淡薄，在自有資金不足的情況下，為盡快設(shè)立公司，股東在未實(shí)際繳納出資的情況下辦理工商設(shè)立登記。公司也承認(rèn)，火炬有限設(shè)立時(shí)出資未到位的情形不符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的規(guī)定，該行為構(gòu)成出資不實(shí)，存在出資瑕疵。

然而，出資瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限與建工集團(tuán)簽訂了增資協(xié)議，建工集團(tuán)的實(shí)際控制人也為趙安林。建工集團(tuán)以實(shí)物方式認(rèn)繳火炬有限新增的7300萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資實(shí)物包括存貨、機(jī)器設(shè)備、管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施。

2004年5月22日，中訊興業(yè)對(duì)本次用于增資的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，其出具的評(píng)估報(bào)告顯示，在2004年5月20日上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值合計(jì)為7300.24萬(wàn)元，其中庫(kù)存商品4341.05萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備、構(gòu)建物為2959.19萬(wàn)元。并宣稱火炬有限已收到建工集團(tuán)繳納的注冊(cè)資本合計(jì)7300萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)出資7300萬(wàn)元。

實(shí)際上，建工集團(tuán)本次擬用于增資的實(shí)物資產(chǎn)系火炬有限自有資產(chǎn)，故建工集團(tuán)未能向火炬有限交付上述實(shí)物資產(chǎn)，存在出資瑕疵。

為解決出資瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召開股東會(huì)，全體股東一致同意：由建工集團(tuán)以門站、加氣站等基礎(chǔ)設(shè)施及21.3萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)對(duì)2004年未實(shí)際交付火炬有限的管網(wǎng)、設(shè)備、材料等實(shí)物出資進(jìn)行置換。

九鼎系持股23%

目前，新疆火炬共有22位股東，九鼎系占7席，合計(jì)持股2432萬(wàn)股，占公司總股本的22.95%。7家九鼎系有限合伙企業(yè)大多數(shù)是在2014年4月份進(jìn)入新疆火炬的。

掛牌新三板后，2015年8月，新疆火炬引入了九鼎系旗下的一只契約型私募基金鳳凰涅槃基金。

2016年5月，這只基金將其持有的新疆火炬200萬(wàn)股股份，全部轉(zhuǎn)讓給了九鼎集團(tuán)旗下的另一只合伙型基金：蘇州夏啟安豐九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5元/股。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：許擎天梅