九鼎瑞信對賭失敗 實控人無奈轉(zhuǎn)讓股份作補償

掛牌公司引入戰(zhàn)略投資者，而公司自身經(jīng)營狀況又不出色，則難免被套上業(yè)績對賭協(xié)議的“緊箍咒”，面臨失去部分經(jīng)營自主權(quán)的風(fēng)險。近期九鼎瑞信公告，公司實控人因業(yè)績未達到對賭協(xié)議要求，不得不向三家投資機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，幸而并未造成實控人的變更。

成都九鼎瑞信科技股份有限公司（證券簡稱：九鼎瑞信，證券代碼：835318.OC）是一家主營移動大數(shù)據(jù)分析的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)公司，致力于大數(shù)據(jù)及信息系統(tǒng)解決方案的研究和實踐。公司于2016年1月5日正式在新三板市場掛牌。

公司的第一大股東是掛牌時持股占比41.90%的羅蛟，通過與持股13.86%的成都眾誠維信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：眾誠維信）和持股4.29%的李梁簽訂《一致行動協(xié)議》，構(gòu)成一致行動人關(guān)系，三方共同持有公司股份達60.05%，從而達成對公司的實際控制，羅蛟是實際控制人。

2014年，公司從2013年394.68萬的凈利潤虧損中一舉實現(xiàn)扭虧為盈，當(dāng)年凈利潤達到98.81萬元，但是營業(yè)收入下降為1,362.26萬元，營收同比增長率為-50.69%。毛利率則從2013年的16.46%大漲到2014年的53.96%，上漲了37.50%。根據(jù)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，公司的營收下降和毛利率上升，主要是公司調(diào)整了業(yè)務(wù)重心，大幅削減單項業(yè)務(wù)毛利率僅為13%的系統(tǒng)集成項目業(yè)務(wù)，而相對在增加了單項業(yè)務(wù)毛利率高達66.44%的數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)，但是后者的業(yè)務(wù)規(guī)模卻相當(dāng)有限。2015年公司的營業(yè)收入同比大增近13倍，達到1.90億元，但是主營業(yè)務(wù)的毛利率卻又下滑到10.09%。由此可見，公司的經(jīng)營業(yè)績大起大落，營業(yè)收入的質(zhì)量不高，存在盈利能力不強的弱點。

引入戰(zhàn)略投資者，投資協(xié)議含對賭

在九鼎瑞信掛牌之前的2015年6月和9月，公司積極引入戰(zhàn)略投資者，深圳安信乾新股權(quán)投資資金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：安信乾新）、上海國君創(chuàng)投證鋆三號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：證鋆三號）和國泰君安創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱：國君創(chuàng)投）與公司實際控制人羅蛟及公司分別簽訂了《關(guān)于成都九鼎瑞信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司投資協(xié)議》（以下簡稱：《投資協(xié)議》）和《投資協(xié)議之補充協(xié)議一》。此外，2015年11月，上海國君創(chuàng)投證鋆二號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：證鋆二號）和國君創(chuàng)投又與羅蛟及公司分別簽署了《投資協(xié)議之補充協(xié)議二》，國君創(chuàng)投根據(jù)補充協(xié)議的約定，指定由證鋆二號繼承《補充協(xié)議一》中約定的出資義務(wù)。

但是天下沒有免費的午餐，投資機構(gòu)出資入股，多數(shù)都伴隨著控制風(fēng)險的業(yè)績對賭要求，何況九鼎瑞信的經(jīng)營業(yè)績實在乏善可陳。在《投資協(xié)議》第七條第十三款的第三項中，就約定了業(yè)績目標(biāo)：“若九鼎瑞信2016年度主營業(yè)務(wù)收入超過2.00億元但不足4.00億元的，則乙方九鼎瑞信實際控制人羅蛟應(yīng)當(dāng)按照下列公式計算得出的持股比例向安信乾新、證鋆二號、證鋆三號無償轉(zhuǎn)讓其持有的九鼎瑞信股權(quán)……”。上述協(xié)議條款中約定的計算公式如下：

羅蛟補償?shù)某止杀壤?本次增資后安信乾新、證鋆二號、證鋆三號的持股比例*[1-（實際2015年九鼎瑞信主營業(yè)務(wù)收入+實際2016年九鼎瑞信主營業(yè)務(wù)收入）/（承諾2015年九鼎瑞信主營業(yè)務(wù)收入+承諾2016年九鼎瑞信主營業(yè)務(wù)收入）]

2016年業(yè)績未達標(biāo)，實控人履行股權(quán)補償義務(wù)

根據(jù)公司2016年度的審計報告，2016年可確認(rèn)的主營業(yè)務(wù)收入為2.71億元，超過2.00億元，但是不足4.00億元。按照《投資協(xié)議》的約定，安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構(gòu)有權(quán)要求羅蛟履行股權(quán)補償義務(wù)。李梁作為羅蛟的一致行動人，對上述股權(quán)補償義務(wù)與羅蛟共同承擔(dān)。

2017年11月，簽署《投資協(xié)議》及其兩個《補充協(xié)議》的各方又再度簽訂了《投資協(xié)議之補充協(xié)議三》，具體內(nèi)容為：根據(jù)《投資協(xié)議》中的公式，計算出羅蛟應(yīng)分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號支付業(yè)績補償款26.08萬元、12.93萬元和12.62萬元；李梁須分別向上述三家機構(gòu)支付補償款2.90萬元、1.44萬元和1.40萬元。上述業(yè)績補償款以兩位股東向上述三家參股金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份的方式完成，轉(zhuǎn)讓股份價格定為2元/股。由于新三板市場股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位為1000股/手，不足1手的股份無法轉(zhuǎn)讓，經(jīng)過多方協(xié)商后約定，羅蛟分別向安信乾新、證鋆二號和證鋆三號轉(zhuǎn)讓其持有的九鼎瑞信股份13.00萬股、6.40萬股和6.30萬股；李梁同時分別向上述三家機構(gòu)轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份1.40萬股、7,000股和7,000股，從而實際履行了《投資協(xié)議》中約定的業(yè)績補償義務(wù)。

在經(jīng)過本次股份轉(zhuǎn)讓之后，公司實際控制人羅蛟及一致行動人李梁和眾誠維信合計持有的公司股票占比，從2017年中期的57.30%下降為56.22%，依然可以保持對公司的實際控制，不太可能對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生明顯影響。可是，根據(jù)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，除了安信乾新、證鋆二號和證鋆三號三家投資機構(gòu)參股以外，還有大舍資本、高杉資產(chǎn)、成都泰豪銀科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）和董衛(wèi)東等機構(gòu)和自然人，在參資入股的同時獲得了公司股權(quán)方面的限制處分、優(yōu)先購買、回購、出售、反稀釋和優(yōu)先清算等特權(quán)，相應(yīng)的業(yè)績承諾又迫使公司在業(yè)務(wù)發(fā)展上盲目求大求快，于公司長遠發(fā)展不利。

為了獲得戰(zhàn)略投資者的投資，而犧牲公司的經(jīng)營自主權(quán)，真的有價值么？

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