2017年第44次發(fā)審會今日召開,長江材料擬在中小板上市的IPO申請獲通過,成為新三板第17家過會企業(yè)。而同日上會的另一家新三板公司鴻禧能源不幸首發(fā)被否。
長江材料IPO之路一度不被看好,今年上半年由于剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)出現(xiàn)凈利潤下滑14%,在管理規(guī)范等問題上也被發(fā)現(xiàn)不少瑕疵:3年3起致死的安全事故、子公司無證采礦達(dá)四年、排隊(duì)期間遭競爭對手起訴侵權(quán)、高管被疑有利益輸送嫌疑等。
發(fā)審會針對長江材料提出詢問的主要問題
1、關(guān)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人收購凱米爾股權(quán)后又將其全部轉(zhuǎn)讓。
2、關(guān)于技術(shù)問題,主要是專利復(fù)審和訴訟的最新進(jìn)展情況及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響、主要產(chǎn)品相關(guān)的專利是否存在潛在糾紛等。
3、關(guān)于財(cái)務(wù)會計(jì)方面的問題,主要是主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因及合理性、產(chǎn)品單價(jià)下降的原因及合理性、壓裂支撐劑產(chǎn)品收入增長的原因、合理性及未來變動趨勢等。
4、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在邊辦理采礦證邊開采的行為。
5、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生三起致人死亡安全事故。
九鼎系兩公司6年前斥6千萬增資入股
重慶長江造型材料(集團(tuán))股份有限公司,為一家從事鑄造用覆膜砂、壓裂支撐劑、廢(舊)砂再生處理和中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新三板公司。
公司由熊氏家族控股,熊鷹和熊杰兩兄弟合計(jì)持有60.33%的股份,兩人其子熊帆、熊寅同為一致行動人。另外,熊鷹、熊杰其余兩個親兄弟熊偉在公司任職、已入籍美國的ZhuangXiong為公司副總,并持有超過5%的股份。
除了熊氏家族成員外,長江材料53位股東中僅有的兩家機(jī)構(gòu)股東、同時(shí)也是前十大股東——天瑤九鼎、天樞九鼎,系新三板知名PE九鼎系成員,2011年12月通過增資擴(kuò)股進(jìn)入,共投入6180萬元,截至目前合計(jì)持有10.37%股權(quán)。
在引入外部投資者后,長江材料加快了進(jìn)入資本市場的節(jié)奏。2012年完成股改、2015年7月新三板掛牌、2016年4月啟動IPO工作,不到兩個月時(shí)間通過輔導(dǎo)驗(yàn)收,可以說創(chuàng)下了迄今新三板IPO企業(yè)的最快速度。
2016年6月23日,長江材料IPO申請獲受理,公司擬在中小板上市。2017年6月19日至9月12日這段在審期間,長江材料主動申請中止審查。從受理至過會,長江材料IPO排隊(duì)時(shí)間為509天。
剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù)上半年業(yè)績下滑
從盈利能力來看,長江材料的業(yè)績收入確已符合中小板上市的財(cái)務(wù)門檻:2014年至2017年1-6月,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7184.8萬元、7149.91萬元、9876.48萬元、4142.66萬元。
報(bào)告期內(nèi),鑄造用砂系列產(chǎn)品是公司的第一創(chuàng)收來源,平均貢獻(xiàn)接近70%的銷售收入。在這塊主力業(yè)務(wù)上,長江材料擁有28條自動化覆膜砂生產(chǎn)線,年生產(chǎn)力達(dá)47萬噸。
其次是壓裂支撐劑系列產(chǎn)品,2015年至2017年1-6月共實(shí)現(xiàn)銷售收入超過1.6億元,業(yè)務(wù)占比逐年提升。長江材料稱未來將重點(diǎn)研究、開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)樹脂覆膜支撐劑產(chǎn)品。
還有一塊業(yè)務(wù)是中小功率柴油機(jī)及其配套機(jī)械,曾經(jīng)由全資子公司重慶市凱米爾動力機(jī)械有限公司負(fù)責(zé)。2014年-2016年銷售收入均過億元,業(yè)務(wù)占比一度達(dá)到36%。但隨著柴油機(jī)市場行情越冷,長江材料的柴油機(jī)產(chǎn)品收入不斷走低,今年上半年甚至拖累母公司盈利水平。
2017年6月,長江材料決定剝離柴油機(jī)業(yè)務(wù),將凱米爾作價(jià)2100萬元出售予公司控股股東、實(shí)際控制人熊鷹、熊杰后,不再從事柴油機(jī)的生產(chǎn)、銷售。
安全事故頻發(fā)3年3起致死事故
在證監(jiān)會初審后反饋給公司的52個問題中,規(guī)范性問題有29個,占比過半。第一個問題即涉及到3起致死的安全事故,其中兩起使得長江材料子公司受到安監(jiān)局的行政處罰。
【反饋意見1——安全事故頻發(fā)】請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人相關(guān)安全事故發(fā)生的原因,核查上述安全事故是否受到相關(guān)部門的行政處罰;請保薦機(jī)構(gòu)、律師結(jié)合發(fā)行人頻繁發(fā)生安全事故的實(shí)際情況,核查發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立情況以及安全生產(chǎn)制度執(zhí)行的有效性;請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人發(fā)生的上述安全事故是否屬于重大安全事故和重大違法違規(guī)行為,并構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙,發(fā)表核查意見。
2014年7月,長江材料子公司科爾沁左翼后旗長江造型礦業(yè)有限公司(以下簡稱后旗長江)覆膜砂車間一名接包工人嚴(yán)重違反公司現(xiàn)場安全操作規(guī)程導(dǎo)致死亡,事后公司被處以10萬元罰款的行政處罰。
2015年2月,同是發(fā)生在后旗長江,其烘干工段二號線一名捅料工違反安全生產(chǎn)規(guī)程,在沒有告知任何人的情況下私自進(jìn)入非本人工作區(qū)域的一號烘干線上料斗,因無人發(fā)現(xiàn)被流砂掩埋導(dǎo)致其窒息死亡,事后公司被處以35萬元罰款的行政處罰。同月,后旗長江向科左后旗安監(jiān)局報(bào)送整改報(bào)告。
2016年9月,長江材料CJ-A01覆膜砂生產(chǎn)線機(jī)器人自動化碼垛系統(tǒng)收提處,因安全門被意外關(guān)閉合上通電,機(jī)器人機(jī)械手爪開始動作導(dǎo)致一人死亡,這起事故被認(rèn)定為生產(chǎn)安全非責(zé)任事故,公司未受到行政處罰。
后旗長江無證采礦長達(dá)四年
【反饋意見2——后旗長江四年無證采礦】后旗長江2015年2月11日取得《采礦許可證》,2015年3月,通遼市科左后旗國土資源局給后旗長江出具《證明》,對于后旗長江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會實(shí)施行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人是否存在超出許可規(guī)模等違規(guī)開采的情形。
長江材料全資子公司科爾沁左翼后旗長江造型礦業(yè)有限公司,生產(chǎn)中涉及到石英砂原砂的開采,但由于上述石英砂采礦證核發(fā)時(shí)間一再延遲,后旗長江在尚未最終辦得石英砂采礦許可證的情況下于2011年5月開始建成投產(chǎn)。
而直到于2015年2月,后旗長江才取得采礦許可證,生產(chǎn)規(guī)模為10萬立方米/年。2015年3月23日,長江材料取得了通遼市科左后旗國土資源局出具的《證明》:“對于后旗長江在取得采礦許可證之前已經(jīng)進(jìn)行的砂礦開采的行為不會實(shí)施行政處罰。”
排隊(duì)期間遭起訴涉訴金額達(dá)922萬
【反饋意見3——遭競爭對手起訴專利侵權(quán)】請發(fā)行人補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)相關(guān)訴訟發(fā)生之原因及目前的進(jìn)展情況,說明相關(guān)訴訟對發(fā)行人是否有不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查。
2017年3月9日、13日,長江材料兩子公司十堰長江、昆山長江分別遭到競爭對手北京仁創(chuàng)科技集團(tuán)有限公司起訴專利侵權(quán)。根據(jù)北京仁創(chuàng)提交的起訴書,其訴稱十堰長江、昆山長江生產(chǎn)的某一種產(chǎn)品涉及侵犯北京仁創(chuàng)擁有的“濕態(tài)覆膜砂及其制備工藝”發(fā)明專利(專利號:ZL00108081.4,證書號:181153,發(fā)明人:秦升益)。
北京仁創(chuàng)要求十堰長江賠償經(jīng)濟(jì)損失768萬元、60萬元其他費(fèi)用;昆山長江賠償經(jīng)濟(jì)損失74萬元、20萬元其他費(fèi)用。(注:其他費(fèi)用為北京仁創(chuàng)因侵犯產(chǎn)品證據(jù)保全、侵權(quán)產(chǎn)品鑒定、律師費(fèi)而發(fā)生的費(fèi)用)
截至本招股說明書簽署日,上述兩起訴訟尚未開庭審理。除上述訴訟外,公司不存在對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。
高管是否存在利益輸送?
【反饋意見4——兩高管利益輸送嫌疑】1、請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查舒惠宗先生的個人背景和履歷,其入股是否存在利益輸送的情形;2、關(guān)于發(fā)行人及前身、發(fā)行人控股公司歷史沿革中的股權(quán)變動情況。說明發(fā)行人向ZhuangXiong和舒惠宗增發(fā)股票的定價(jià)依據(jù)并比較,說明受讓方的資金來源情況。
2015年11月,長江材料決定聘請ZhuangXiong、舒惠宗擔(dān)任公司高級管理人員(副總經(jīng)理),但兩人均與長江材料關(guān)聯(lián)公司存在股東關(guān)系,導(dǎo)致可能存在利益輸送嫌疑。
ZhuangXiong持有長江材料子公司成都長江25.46%股權(quán)、昆山長江27.5%股權(quán),同時(shí)他還是長江材料實(shí)際控制人熊鷹、熊杰的親兄弟。而舒惠宗持有16.43%凱米爾股權(quán)。
為解決公司高管持股子公司的利益輸送嫌疑,同時(shí)也便于公司對各子公司的股權(quán)管理,最終長江材料以1766.24萬元收購ZhuangXiong持有的成都長江股權(quán)、以955.38萬元收購其持有的昆山長江股權(quán)、以641.99萬元收購舒惠宗所持凱米爾股權(quán)。
同時(shí),長江材料向ZhuangXiong、舒惠宗新發(fā)355.95萬股股份,定價(jià)8.05元/股,兩人將前述取得的股權(quán)出讓價(jià)款以現(xiàn)金方式認(rèn)購新增股份,由控股子公司少數(shù)股東變更為長江材料的股東。
業(yè)內(nèi)人士“投行泰山”發(fā)表評論稱,不同于新三板,高管持股問題在IPO中必須得以解決,由于個人股東不適用特殊性稅務(wù)重組且直接換股還需評估,故采取了上述現(xiàn)金過橋的方式。
值得注意的是,企業(yè)IPO排隊(duì)期間,高管變動是一件敏感的事情。而2017年10月26日,舒惠宗卻宣布因個人原因辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。
根據(jù)長江材料披露的信息顯示,舒惠宗,1941年10月出生,系享受國務(wù)院政府津貼的專家,從事內(nèi)燃機(jī)行業(yè)50余年,多次獲得省、市科技成果獎,有豐富的工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),在籌劃、決策、組織單缸柴油機(jī)新品開發(fā)和系統(tǒng)實(shí)施中有較高的造詣,2015年11月18日起在長江材料任副總一職。
凈利過億鴻禧能源IPO被否
發(fā)審會針對鴻禧能源提出詢問的主要問題
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
2、(1)發(fā)行人多晶太陽能電池片2014年度、2015年度與行業(yè)平均毛利率水平接近,2016年度及2017年1-6月毛利率低于行業(yè)平均水平。(2)發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)取得的政府補(bǔ)助較多,公司的發(fā)展在較大程度上依賴于政府扶持和補(bǔ)貼政策的支持。(3)報(bào)告期發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司。
3、公司產(chǎn)品主要采取直銷的銷售模式,主要客戶較為集中,存在部分客戶同時(shí)是供應(yīng)商的情況,銷售給同是供應(yīng)商的客戶金額呈現(xiàn)逐年上升趨勢。
4、(1)公司股權(quán)歷次轉(zhuǎn)讓中多次出現(xiàn)1元/股轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理性,是否存在股份代持或利益輸送等情形;(2)2016年2月,發(fā)行人股東通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共進(jìn)行5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,合計(jì)430.00萬股。
5、請發(fā)行人代表說明所用募投項(xiàng)目技術(shù)路線是否與行業(yè)發(fā)展趨勢一致,是否會出現(xiàn)募資項(xiàng)目經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期的情形。
于2015年10月31日正式掛牌新三板的鴻禧能源,是一家專業(yè)從事太陽能發(fā)電系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、建設(shè)及利用以及從事多晶太陽能電池片、太陽能電池組件的生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。
鴻禧能源于2016年12月13日向證監(jiān)會提交了IPO申請,并于2016年12月23日領(lǐng)取了證監(jiān)會的受理通知書。從IPO申請獲證監(jiān)會受理到上會,歷經(jīng)326天,排隊(duì)時(shí)間不足一年且業(yè)績看起來很“靚麗”。
報(bào)告期內(nèi),其業(yè)績在2015年實(shí)現(xiàn)翻倍增長以后進(jìn)入億元大關(guān),此后業(yè)績總體波動不大,略有下滑。2014年-2017年1-6月,公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.26億元、18.97億元、19.95億元和11.98億元,凈利潤分別為6343.23萬元、1.31億元、1.20億元和7234.50萬元。
值得注意的是,鴻禧能源同期的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為4.75億元、3.33億元、4.26億元和1.71億元。顯而易見,鴻禧能源凈利潤短期內(nèi)激增,但現(xiàn)金流反而下降。
在其高速成長的背后,鴻禧能源業(yè)績質(zhì)量仍存在一些“瑕疵”,而這或是公司沖擊主板失敗的主要原因。
掛牌之后,鴻禧能源沒有進(jìn)行過定增,但是其上市輔導(dǎo)前期,四名股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式合計(jì)買入430萬股,每股價(jià)格均為16元。
第一大客戶同時(shí)為第一大供應(yīng)商
證監(jiān)會出具給鴻禧能源的反饋意見包含15個規(guī)范性問題、25個信息披露問題、3個與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題和1個其他問題,共44個問題。
證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易種類繁多、不同產(chǎn)品毛利率差異、共同供應(yīng)商與共同客戶等方面的問題,涉及到發(fā)行人是否存在利益輸送安排、是否通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤以及發(fā)行人獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力。
【反饋意見1-主要客戶與供應(yīng)商較為集中】報(bào)告期內(nèi),公司前五大客戶銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客戶浙江昱輝陽光能源有限公司銷售比例超過50%。部分主要客戶同時(shí)也是主要供應(yīng)商的原因,采購和銷售是否完全獨(dú)立,是否存在受托加工情況,是否存在其他安排使采購和銷售相關(guān)聯(lián)。
因銷售真實(shí)性一直是發(fā)審委關(guān)注的核心問題之一,發(fā)行人的客戶及供應(yīng)商也自然是被詢問的重點(diǎn)對象。
值得注意的是,鴻禧能源的前五大客戶與前五大供應(yīng)商存在較為重合。
其中最為典型的是浙江昱輝陽光能源有限公司,浙江昱輝在2014年和2017年1-6月為鴻禧能源第一大客戶,2015年至2016年為第二大客戶。但同時(shí)一直為其第一大供應(yīng)商。
招股書顯示,報(bào)告期內(nèi),鴻禧能源對浙江昱輝的銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為35.33%、22.08%、24.06%和27.43%。公司對浙江昱輝的采購金額占采購總額的比例分別為36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。
鴻禧能源在披露風(fēng)險(xiǎn)時(shí)也提出,若公司主要客戶和供應(yīng)商的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)不良變化,或公司于主要客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定合作關(guān)系發(fā)生變動,將可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
關(guān)聯(lián)交易問題多多
【反饋意見2-關(guān)聯(lián)交易繁多】公司交易類型較多,既有關(guān)聯(lián)采購、銷售,也有關(guān)聯(lián)租賃、資金占用、無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資、自然人關(guān)聯(lián)方借款、委托貸款等問題。請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵;關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的其他情形。
鴻禧能源最新披露的招股書顯示,其關(guān)聯(lián)交易包含經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,其中經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易就包含銷售商品或提供勞務(wù)、購買商品或接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)方租賃和向董事、監(jiān)事及高級管理人員支付的報(bào)酬。
盡管在招股書中公司給出的解釋均為價(jià)格合理,但向關(guān)聯(lián)方租賃宿舍的公允性依然引起了發(fā)審委的關(guān)注。證監(jiān)會要求其請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合關(guān)聯(lián)租賃的用途、占比及重要性等核查說明公司資產(chǎn)的完整性是否存在瑕疵;關(guān)聯(lián)租賃的價(jià)格公允性及程序完備性。
上述金健峰集團(tuán)和金健峰駕駛培訓(xùn)均為發(fā)行人實(shí)控人李金喜控制的企業(yè)。
發(fā)行人管理人員宿舍原為金健峰集團(tuán)酒店,因此定價(jià)模式與酒店較為類似,按照每天每間房的價(jià)格計(jì)算。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師走訪核查,公司管理人員宿舍周邊條件相似的旅社的價(jià)格與公司管理人員宿舍的價(jià)格基本一致。截至2016年末,公司不再租賃上述管理人員宿舍。
金健峰集團(tuán)酒店之前一直對外營業(yè),并提供午餐盒飯和保潔服務(wù)等。2016年開始酒店不對外營業(yè),且不提供午餐和保潔服務(wù),因此房價(jià)有所下降。
公司普通職工宿舍的定價(jià)模式為按照每套房每月的價(jià)格計(jì)算。經(jīng)查詢平湖房產(chǎn)網(wǎng),平湖市新倉鎮(zhèn)90平方米普通居民住宅的出租價(jià)格為700元至1000元每月,不同地段和條件的住宅價(jià)格略有差異。公司普通職工宿舍的租賃價(jià)格與市場水平基本一致。
鴻禧能源強(qiáng)調(diào)公司具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)和銷售系統(tǒng),具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力,公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)均獨(dú)立于實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。
不同產(chǎn)品毛利率差異較大
【反饋意見3-不同產(chǎn)品毛利率差異較大】招股說明書披露,報(bào)告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為10.46%、13.30%、17.18%和16.70%,不同產(chǎn)品毛利率差異較大。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析,核查毛利率計(jì)算的準(zhǔn)確性,并明確發(fā)表意見。
鴻禧能源主營業(yè)務(wù)收入90%以上來自于多晶太陽能電池片產(chǎn)品,同期多晶太陽能電池片業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.82%、97.52%、95.40%和90.66%,在主營業(yè)務(wù)毛利中,占比最大的也是該產(chǎn)品,報(bào)告期各期分別占主營業(yè)務(wù)毛利的96.30%、91.75%、79.57%和63.97%。還有一部分營收則主要來自于分布式電站的收入。
多晶太陽能電池片毛利的比重低于收入的比重,主要是因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)中分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率較高,分布式電站售電業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增加。
報(bào)告期各期,鴻禧能源主營業(yè)務(wù)毛利率分別為13.30%、17.18%、15.26%和13.92%,2014年至2015年呈上升趨勢,2016年度及2017年1-6月呈下降趨勢。
多晶太陽能電池片由于受2016年第三、四季度電池片行情低迷影響,毛利率開始下降,2017年1-6月,該產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下降。
另一產(chǎn)品分布式電站的毛利率呈上升趨勢。
2012-2013年,鴻禧能源完成20MW金太陽工程建設(shè),報(bào)告期公司無其他金太陽工程項(xiàng)目。因電價(jià)補(bǔ)貼方式的差異,金太陽工程補(bǔ)貼為一次性補(bǔ)貼,補(bǔ)貼計(jì)入遞延收益,其余分布式電站采用電價(jià)補(bǔ)貼方式,補(bǔ)貼計(jì)入售電業(yè)務(wù)收入,導(dǎo)致金太陽工程電價(jià)較其他分布式電站電價(jià)低,毛利率也較低,隨著公司分布式電站并網(wǎng)裝機(jī)量的增加,公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利率也相應(yīng)提高。
報(bào)告期各期,公司分布式電站售電業(yè)務(wù)毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為3.79%、8.46%、20.12%和31.47%,毛利率分別為56.40%、66.92%、70.58%和70.41%。毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例逐年提高,毛利率呈上升趨勢。
鴻禧能源稱由于公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與同行業(yè)上市公司差異較大,毛利率可比性不高。
期間費(fèi)用逐年波動
【反饋意見4-期間費(fèi)用波動、業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長較快的原因】招股說明書披露,報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入比例分別為8.63%、9.29%、9.26%和8.71%。請?jiān)谡泄烧f明書:(1)結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征,補(bǔ)充分析并披露主要期間費(fèi)用項(xiàng)目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長、實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性,期間費(fèi)用率逐年波動的合理性以及能否反應(yīng)發(fā)行人的規(guī)模效益,是否存在少計(jì)費(fèi)用的情況;(2)銷售費(fèi)用中運(yùn)輸費(fèi)與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況;(3)業(yè)務(wù)招待費(fèi)增長較快的原因,股份支付費(fèi)用確定的依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師核查上述情況,說明期間費(fèi)用的完整性、期間費(fèi)用率的合理性,并明確發(fā)表意見。
報(bào)告期內(nèi),鴻禧能源期間費(fèi)用的變動情況如下表:
2014年至2016年,隨著公司收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大,期間費(fèi)用也相應(yīng)增長,公司2015年比2014年增加3383.69萬元,增幅達(dá)23.86%。但2016年比2015年只增長了1.8個百分點(diǎn)。
值得注意的是,2015年增幅較大的還有其業(yè)務(wù)招待費(fèi)用。如下表所示,2015年發(fā)行人業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年增長了415萬元,變動率高達(dá)115%。
對于翻倍增長的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用,鴻禧能源的解釋為主要系總經(jīng)理室業(yè)務(wù)招待費(fèi)較2014年大幅增長所致。
鴻禧能源表示,2015年發(fā)行人為進(jìn)一步提高在行業(yè)內(nèi)的市場占有率和品牌影響力,增強(qiáng)公司的市場競爭能力,進(jìn)一步大力拓展分布式電站業(yè)務(wù)。總經(jīng)理室在致力開拓分布式電站業(yè)務(wù)的過程中用于業(yè)務(wù)洽談、產(chǎn)品推銷、對外聯(lián)絡(luò)、會議接待等活動所發(fā)生的費(fèi)用也相應(yīng)增加。
票據(jù)違規(guī)超7億元未來存被處罰風(fēng)險(xiǎn)
【反饋意見5-開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票7.20億元】招股說明書披露,公司開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票金額為71,956.80萬元,取得和使用無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票為1200.00萬元。該批銀行承兌匯票期限均為6個月,截至2015年末已全部解付。請?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充披露:上述銀行承兌匯票開立和兌付業(yè)務(wù)相關(guān)情況;內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行,是否能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果,是否存在通過資金體外循環(huán)減少發(fā)行人成本、費(fèi)用的情況。
由于鴻禧能源主要從事多晶太陽能電池片生產(chǎn)銷售、分布式光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù),屬于資金密集型行業(yè),生產(chǎn)經(jīng)營過程中原材料采購、固定資產(chǎn)建設(shè)均需要大量的資金,且銷售回款周期較長。
2013年,由于光伏行業(yè)市場環(huán)境變化,發(fā)行人資金鏈趨緊,公司銀行借款授信額度較小,不能滿足公司分布式光伏電站投資及公司流動資金的需求。
為充分利用銀行承兌匯票的授信額度,節(jié)省融資時(shí)間,報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過金健峰實(shí)業(yè)、上海宇輝等單位進(jìn)行票據(jù)融資的情況。至2014年,隨著經(jīng)營情況的好轉(zhuǎn),公司逐漸減少無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資。無真實(shí)交易背景的票據(jù)融資于2015年末全部消除。
鴻禧能源亦強(qiáng)調(diào)公司、公司的股東、董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據(jù)欺詐行為。
但是上述行為不符合《票據(jù)法》第十條相關(guān)規(guī)定,不排除未來公司因上述行為被相關(guān)部門行政處罰的可能性。
聲明:本文來自 解讀新三板
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