去年剛扭虧的中旭建設(shè)估值6.7億賣身上市公司

新三板公司中旭建設(shè)（870088）11月6日發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，上市公司清水源（300437）擬以現(xiàn)金收購(gòu)其三位股東所持有的55%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)為3.69億元，公司100%股權(quán)估值為6.7億元。

今年以來(lái)，上市公司收購(gòu)新三板公司熱度不減，從近期發(fā)布的收購(gòu)報(bào)告書來(lái)看，收購(gòu)時(shí)要求新三板公司摘牌并變更為有限責(zé)任公司逐漸成為“標(biāo)配”，清水源收購(gòu)中旭建設(shè)也不例外。

本次收購(gòu)的實(shí)施，以中旭建設(shè)從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌為前提，收購(gòu)?fù)瓿珊笾行窠ㄔO(shè)將不再是非上市公眾公司。中旭建設(shè)已向股轉(zhuǎn)公司提交終止掛牌的申請(qǐng)。

清水源和中旭建設(shè)均已于11月3日通過(guò)董事會(huì)審議，收購(gòu)事項(xiàng)將在雙方股東大會(huì)審議通過(guò)、中旭建設(shè)從新三板摘牌且將公司組織形式變更為有限責(zé)任公司后的10個(gè)工作日內(nèi)完成交割。

清水源將分四期支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)：資產(chǎn)交割完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付40%首期轉(zhuǎn)讓款，剩下三期視中旭建設(shè)業(yè)績(jī)承諾完成情況，分別于2018、2019、2020年年報(bào)公布后支付20%。

交易完成后，清水源將持有中旭建設(shè) 55%股權(quán)，成為中旭建設(shè)的控股股東。

中旭建設(shè)股東李萬(wàn)雙、胡先保承諾，公司2018年、2019年、2020年的凈利潤(rùn)分別不低于8000 萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.15億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.91億元。不達(dá)標(biāo)，二者將按照股份轉(zhuǎn)讓比例對(duì)清水源進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

這對(duì)2016年剛扭虧的中旭建設(shè)來(lái)說(shuō)是個(gè)不小的挑戰(zhàn)。

2015年，中旭建設(shè)還是虧損的，不過(guò)到了2016年，得益于安徽地區(qū)加大城市建設(shè)力度，公司工程中標(biāo)合同總價(jià)同比大幅增長(zhǎng)，加上對(duì)成本的控制，公司全年凈利潤(rùn)直接邁過(guò)4000萬(wàn)關(guān)口。

今年上半年，中旭建設(shè)半年賺逾2200萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)超一倍。如果公司接下來(lái)三年的業(yè)績(jī)能繼續(xù)保持這個(gè)增速，實(shí)現(xiàn)對(duì)賭業(yè)績(jī)也并非沒(méi)有可能。

實(shí)際上，2015年登陸創(chuàng)業(yè)板的清水源，去年業(yè)績(jī)只比新三板的中旭建設(shè)高出幾百萬(wàn)而已，因?yàn)槭茿股的一員，身份和地位就與中旭建設(shè)大不同了。

本次交易，中旭建設(shè)原實(shí)際控制人李萬(wàn)雙轉(zhuǎn)讓8978.5萬(wàn)股，交易對(duì)價(jià)為2.07億元。

除了業(yè)績(jī)對(duì)賭，李萬(wàn)雙還承諾，將分3年、3期買入清水源股份，購(gòu)買額度合計(jì)為1.5億元，購(gòu)買方式包括二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易及認(rèn)購(gòu)清水源非公開(kāi)發(fā)行的股票。第一期購(gòu)買的股票鎖定3年，第二、第三期分別鎖定1年。

據(jù)了解，清水源屬環(huán)保產(chǎn)業(yè)的水處理領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)是水處理劑專業(yè)生產(chǎn)、研發(fā)與銷售，污水處理、工業(yè)水處理的運(yùn)營(yíng)。

中旭建設(shè)則以市政公用工程建設(shè)、施工為核心業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)集中在皖北、皖南、華東地區(qū)。近年來(lái)，公司逐步布局環(huán)保工程領(lǐng)域，如黑臭水體治理、河道整治、污水管網(wǎng)、污水處理廠配套工程等。

在業(yè)務(wù)資質(zhì)、工程業(yè)績(jī)、客戶資源等方面，中旭建設(shè)可以與上市公司形成互補(bǔ)效應(yīng)。清水源則可以依托中旭建設(shè)的資質(zhì)、技術(shù)實(shí)力以及客戶資源，通過(guò)開(kāi)展“PPP”業(yè)務(wù)布局生態(tài)環(huán)境綜合治理領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：陳麗湘