新三板企業(yè)IPO“路障”:如何擺平釘子戶?

2017/11/03 13:58      智庫君 王建鑫

這段時(shí)間,已經(jīng)有好幾個(gè)新三板企業(yè)老板來向智庫君@新三板智庫吐槽:我們碰到釘子戶了,但我拿他們沒辦法,怎么辦???新三板害慘我們了..........

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其中一個(gè)企業(yè)是正計(jì)劃摘牌,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)已經(jīng)進(jìn)場了,但是碰到3個(gè)小股東不配合,要求公司對他們持有的股份進(jìn)行高價(jià)回購,否則就“大不了爛在這里了”.......

另外一個(gè)企業(yè)更悲催,原來的老板是把新三板這個(gè)殼轉(zhuǎn)給一個(gè)買家,買家買下來之后計(jì)劃注入一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)然后快速融資,運(yùn)營3年,再謀劃進(jìn)一步的資本市場,不料在轉(zhuǎn)讓過程中因?yàn)橄到y(tǒng)問題,有10%不夠的股份被專業(yè)撿漏的投資機(jī)構(gòu)搶了,對方趁機(jī)獅子大開口要求高價(jià)回購,完全打亂了他們資本化的計(jì)劃.........

什么是新三板釘子戶?

與傳統(tǒng)釘子戶不一樣的是,新三板釘子戶們則是和大股東唱反調(diào),想從大股東處取得符合自己的利益,主要表現(xiàn)就是在企業(yè)想要從新三板摘牌時(shí),成為異議股東。

那么為什么大股東們?yōu)楹文敲醇蓱勧斪討魝儯坑行┢髽I(yè)想先從新三板上摘牌,然后再去IPO,而要想在新三板上摘牌,就必須征得所有股東的同意,而這樣就到了釘子戶上場的時(shí)間了。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一直很注重保護(hù)投資者的合法權(quán)益。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾于2016年10月發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》中要求:主動(dòng)申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。簡單地說,就是董事會和股東大會做出決議時(shí),異議股東的意見需要披露,異議股東的保護(hù)措施需要明確。

異議股東的權(quán)益如何保護(hù)?一個(gè)很簡單的方法就是:回購其股份。我國法律規(guī)定,對公司股東大會決議持反對意見的股東可以請求公司收購其股權(quán)的權(quán)利,自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

保護(hù)異議股東的權(quán)益是件好事,而且回購股份也是個(gè)好辦法,但是價(jià)格就成為了雙方的敏感問題了。按照慣例,回購股份的價(jià)格一般不低于股東進(jìn)入的成本價(jià),至少這樣不會讓小股東們吃虧;如果最近有發(fā)布定增方案的企業(yè),則會參考最近一次定增的價(jià)格進(jìn)行回購;如果這家企業(yè)是做市企業(yè),則會參考最近市場的價(jià)格均價(jià)。綜合來看,這些價(jià)格的設(shè)定也都合情合理,但是,既然稱之為釘子戶,可不會這么容易罷休,他們的做法就是漫天要價(jià),必須達(dá)到他們想要的利益。并且,若不答應(yīng)他們的條件,他們把股份轉(zhuǎn)給三類股東,對于擬IPO來說可就是一件更加棘手的事情了。

最近就有一家擬摘牌的企業(yè)的老總跟智庫君@新三板智庫提到,“釘子戶們的要價(jià)都三倍有余,我可不能白白吃虧啊。他們故意騙錢的,可是現(xiàn)在也沒有辦法。”

釘子戶都是怎么來的?

智庫君@新三板智庫認(rèn)為,這些被稱為釘子戶的投資者肯定不是為了看好企業(yè)的發(fā)展而投資進(jìn)入的,他們可能就是想借助規(guī)則的漏洞趁機(jī)撈一筆。那么他們到底又是如何偷偷進(jìn)入企業(yè)的股東名單里面的呢?

現(xiàn)在新三板上主要實(shí)行兩種交易制度,做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

做市轉(zhuǎn)讓通常情況下只有做市商和投資者之間能夠成交,禁止投資者之間交易,做市商同時(shí)提供賣價(jià)和買價(jià),以報(bào)價(jià)和投資者達(dá)成交易,只要是有價(jià)值的股票,想什么時(shí)候買隨時(shí)有貨,覺得做市商報(bào)價(jià)合理,亦可隨時(shí)出貨,做市商交易主要目的是活躍市場,增加交易量。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓則是是買賣雙方線下議定價(jià)格,通常買賣方直接洽談,然后通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)(新三板)交易,但是因?yàn)槭侨藶樵O(shè)定價(jià)格,就難免會出錯(cuò),前文提到的一個(gè)新三板老總,就是由于股份誤操作, 把互報(bào)委托不小心變成定價(jià)委托,結(jié)果被釘子戶按買走了,并且份額還挺大的,如今別人找上門來要求回購了,搞得這個(gè)老總挺郁悶的。

其實(shí)在新三板上就專門有這類撿漏的投資者,姜素華就是這其中的代表人物。在今年2月7日,還被股轉(zhuǎn)公司以多次“點(diǎn)擊成交其他投資者低價(jià)賣出申報(bào)”的行為,采取限制證券賬戶交易六個(gè)月的自律監(jiān)管措施。新三板企業(yè)泰昂能源(834238)實(shí)控人汪松華曾因嚴(yán)重操作失誤,導(dǎo)致其擁有的244.6萬股以超低價(jià)的價(jià)錢讓姜素華等投資者買走。汪松華在之后與上述四方進(jìn)行了回購股票的協(xié)商工作,但是事情哪有那么簡單,釘子戶們肯定宰你一筆,所以雙方也就沒有達(dá)成一致,以至于泰昂能源還要從新三板先摘牌再后續(xù)處理此事。

如何解決釘子戶問題呢?

問題既然出現(xiàn)了,那就得解決了。

最簡單粗暴的辦法就是答應(yīng)釘子戶的要求,長疼不如短疼,畢竟釘子戶也是少數(shù),為了更大的運(yùn)作空間,只能咬牙被釘子戶“宰”了,誰讓自己倒霉呢?

另外一個(gè)辦法就是不妥協(xié),跟釘子戶“魚死網(wǎng)破”。你不是不配合嗎?那我就讓你們的股份也一文不值。但這樣一來,“殺敵1000,何止自損500”。而且新三板也是有很多規(guī)范要求的,這樣做的代價(jià)其實(shí)是更昂貴的。

還有是否可以針對這些釘子戶來修訂我們的一些公司章程呢?畢竟釘子戶是少數(shù),修訂公司章程有要求是達(dá)到三分之二的股東通過就有效。那么針對這些釘子戶,公司或許可以這樣來修改:

1.企業(yè)可以通過修改公司章程:約定以后各種方式進(jìn)入的新股東,如果日后公司因發(fā)展需要 ipo,若因證監(jiān)會有明文規(guī)定審核身份不符,或者根據(jù)全體股東表決認(rèn)定會影響ipo進(jìn)展的情況,新進(jìn)股東要在限定時(shí)間內(nèi)協(xié)作辦理以合理的價(jià)格當(dāng)時(shí)按比例轉(zhuǎn)讓給其他符合資格的股東。

2. 若公司ipo ,但人數(shù)超過200人,經(jīng)過穿透后,從后進(jìn)股東往回?cái)?shù)進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓,以合理的價(jià)格按比例轉(zhuǎn)讓讓給現(xiàn)有股東。

但是,這些辦法究竟是否可行,能對付“釘子戶”嗎?各位看官,你們還有更好的辦法嗎?

文/王飛強(qiáng)

 

聲明:本文來自  新三板智庫  

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