千人計劃專家被掃地出門 堅稱月旭科技涉嫌違法違規(guī)

在知名新三板公眾號金色光9月29日刊發(fā)《一著不慎嘗苦果，創(chuàng)始股東痛失控制權(quán)》一文后，月旭科技創(chuàng)始股東趙岳星主動與后臺聯(lián)系，認為這篇報道的內(nèi)容“立場公正，條理清晰”。并且向投資有道雜志提供了更多的非公告材料。趙岳星堅定地認為：月旭科技現(xiàn)在的實控人屠炳芳在與之開始爭奪公司控制權(quán)之后，其個人和公司均存在多項違法、違規(guī)和失德的行為。

趙岳星是新三板掛牌公司月旭科技（上海）股份有限公司（證券簡稱：月旭科技，證券代碼：832463.OC）的創(chuàng)始股東、前實控人、董事長兼總經(jīng)理，也是國家“千人計劃”專家，浙江師范大學的特聘教授。以色譜分離材料開發(fā)、生產(chǎn)和銷售作為主營業(yè)務的月旭科技在他的領(lǐng)導下，從2014年到2016年，業(yè)績向好，增長強勁。營業(yè)收入從2014年的3,166.35萬元增長到2016年的6,297.49萬元，年化復合增長率達到41.03%，凈利潤從2014年的257.61萬元增長到2016年的699.39萬元，年化復合增長率高達64.77%。55%左右的毛利率和12.84%以上的凈資產(chǎn)收益率都展示了公司良好的盈利能力。

可是從2016年下半年開始，財務投資者屠炳芳和吳琰，與趙岳星之間發(fā)生了關(guān)于公司控制權(quán)的爭奪。這場牽涉到實控人、法人代表變更和公司經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移的糾紛，在2017年6月27日召開的公司的第一屆董事會第二十次會議和7月14日召開的2017年第五次臨時股東大會上，以董事會和股東大會分別審議通過了《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會董事的議案》和《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會董事長的議案》而暫告一段落。目前月旭科技由直接持股35.64%的屠炳芳控制，而持股14.24%的趙岳星被屠炳芳控制下的公司先后解除勞動合同、罷免董事和董事長職務，創(chuàng)始股東慘遭公司“掃地出門”。

據(jù)趙岳星講述：在2014年4月引入屠炳芳所代表的投資方，是輕信和失察的結(jié)果。但是在整個雙方合作期間，特別是在開始爭奪公司控制權(quán)之后，屠炳芳及其控制下的公司存在諸多違反《公司法》，違反月旭科技《公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）并且有違社會道德的行為，侵害了他的合法權(quán)益。所以，他只好通過各種渠道維權(quán)，這是他目前的主要工作。

董事會無合理理由罷免董事

對于上述罷免趙岳星董事長職務的董事會及股東大會議案，趙認為是嚴重的不合法、不合規(guī)，因此趙岳星向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院撤銷上述董事會和股東大會的決議。該案在2017年9月13日得到受理，并于10月25日正式開庭審理。本案的核心問題在于：罷免趙岳星董事職務的議案及相關(guān)流程是否符合《公司章程》的規(guī)定？根據(jù)《公司章程》第86條的規(guī)定，董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。根據(jù)趙岳星代理律師提供的信息：在董事會第二十次會議上，公司所提罷免趙岳星的理由不屬實；而在第五次臨時股東大會上，實際上甚至連罷免趙岳星的理由都沒有提供，直接以資本意志強行表決，從而違反了《公司章程》中關(guān)于董事選舉及罷免的多項規(guī)定。根據(jù)《公司章程》第31條規(guī)定，股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、法規(guī)和本章程的，股東有權(quán)在決議后60日內(nèi)請求人民法院撤銷。

此外，有法律專業(yè)人士認為，根據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定：董事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實、勤勉義務。屠炳芳主導的上述違反《公司章程》強行表決的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯《公司法》。

董事會及董秘不配合趙岳星自主召集臨時股東大會

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，連續(xù)90天以上單獨持股超過10%的公司股東，有權(quán)自行召集和主持臨時股東大會。但是趙岳星的上述股東權(quán)利據(jù)說也遭到了屠炳芳控制的公司方面的侵犯。

根據(jù)趙岳星提供的資料：9月21日，趙岳星向公司董事會申請召開臨時股東大會，審議由他提出的議案——《關(guān)于因為屠炳芳涉嫌非法開除員工趙彩珠、洪繼龍、學位信息披露前后不一致、在全體員工微信群辱罵公司較低學位員工、婦女員工、年齡偏大員工等問題罷免其董事職務的議案》。但是董事會以議案事項屬于道德范疇，不屬于股東大會審議范圍為名，沒有同意。按說，該議案雖包含一些道德層面的問題，但它的核心在于因屠炳芳存在各種不適合擔任董事的問題而要求罷免其董事職務，按《公司法》相關(guān)規(guī)定應該在股東大會的審議范圍之內(nèi)。于是按《公司章程》第43條的規(guī)定，趙岳星又向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。可是10月14日他又收到了監(jiān)事會不同意召開股東大會的回復。

最后，趙岳星決定自行召集并主持股東大會。10月16日，趙致函公司董秘周韶紅，要求她配合自己召集股東大會。但是董秘不同意配合，董事會也沒有提供股東名冊，趙岳星一方認為這一行為涉嫌侵犯他的正當股東權(quán)益。根據(jù)《公司章程》第45條的規(guī)定：對于股東自行召集主持的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合，董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。根據(jù)趙岳星代理律師的觀點：最初董事會和監(jiān)事會不同意召開股東大會，尚可以理解為是有一定的理由?？墒窃谮w岳星決定自主召集股東大會的情況下，董事會和董秘還不同意配合，則是違反了《公司章程》第45條的規(guī)定。由此，同樣涉嫌觸犯《公司法》第147條的規(guī)定。

有法律專業(yè)人士認為，根據(jù)《公司法》第152條“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，趙岳星有權(quán)以此起訴公司相關(guān)董事和董秘。

屠炳芳或有學歷造假，涉嫌打擊報復

在趙岳星的臨時股東大會議案提請罷免屠炳芳的各項理由中，核心的一條是屠炳芳涉嫌學歷造假。根據(jù)月旭科技在2015年5月6日披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書（更正后）和2017年4月17日披露的第一屆董事會第十八次會議決議公告，目前的實控人屠炳芳具有大專學歷。而在2017年8月29日披露的第一屆董事會第二十三次會議公告中，董事長兼總經(jīng)理屠炳芳的學歷已經(jīng)是本科。這是趙岳星質(zhì)疑并提出罷免屠炳芳董事職位的主要理由。

事實上，據(jù)趙岳星反映，他之所以關(guān)注屠炳芳的學歷造假，是因為月旭科技已經(jīng)利用學歷造假問題開除了部分公司員工。

9月1日，趙岳星根據(jù)公司的實際情況，以股東的身份向公司董事會提交了一個針對2017年第六次臨時股東大會的提案——《關(guān)于股東大會選舉董事、監(jiān)事實行累積投票制的議案》。在該次決定董事、監(jiān)事會換屆的股東大會上，依法提出相關(guān)提案，是趙岳星作為持股超過3%的股東應有的合法權(quán)利。據(jù)趙岳星描述，在該提案提出后不久，9月5日趙岳星的妹夫洪繼龍和妹妹趙彩珠，作為普通員工相繼被公司行政人事部約談，此后麻煩不斷。直到9月19日，他倆分別收到人事部門的《通知函》，公司以“偽造學歷信息問題”解除了他們的勞動合同。解雇員工與提出議案時間相隔如此之近，先不談公司解雇洪繼龍和趙彩珠的理由是否正當，屠炳芳至少有利用“偽造學歷問題”實施打擊報復的嫌疑。

而且趙岳星認為此事還反映出公司在實施規(guī)章制度方面采取雙重標準。如果趙彩珠、洪繼龍因為在入職時涉嫌偽造學歷而被開除，那么屠炳芳涉嫌學歷造假，是否也應該查證并被開除了？

趙岳星堅稱，屠炳芳雖是公司董事、董事長、總經(jīng)理，但他同樣是公司員工，應當同其他員工一樣，受公司規(guī)章制度的約束。若屠炳芳偽造學歷查證屬實，則根據(jù)公司規(guī)章規(guī)定，罷免其董事長和總經(jīng)理職務，并解除勞動合同，顯然是應當?shù)摹?/p>

月旭科技的控制權(quán)之爭尚未結(jié)束，趙岳星的維權(quán)之旅剛剛出發(fā)，在失去了管理、技術(shù)和企業(yè)文化的核心人物之后，月旭科技何去何從，值得廣大投資者持續(xù)關(guān)注。

附：趙岳星的小檔案

男，美籍華人，1966 年出生，博士研究生學歷。

1995年博士畢業(yè)于美國加州大學伯克利分校。

1996 年-1998 年在美國 OnTrak Systems 擔任高級工藝工程師。

1998 年-1999 年在美國 ibm 公司擔任研發(fā)中心顧問工程師。

1999 年-2002 年擔任 Lam Research 公司中國區(qū)總經(jīng)理。

2003 年，趙岳星與李煦、鄭文躍等留學歸國人員創(chuàng)辦上海月旭半導體科技有限公司。

2005年，上海月旭半導體科技有限公司增資，并更名為月旭材料科技（上海）有限公司（以下簡稱：月旭有限），趙岳星為主要股東。

2010年12月-2017年3月，趙岳星為月旭有限和月旭科技的實控人。

2013年，趙岳星入選國家“千人計劃”創(chuàng)業(yè)類人才。

2014年9月-2017年4月趙岳星擔任月旭科技總經(jīng)理。

2014年9月-2017年6月趙岳星擔任月旭科技董事、董事長。

聲明：本文來自  金色光