新三板森鷹窗業(yè)IPO被否發(fā)審委關(guān)注5大問題 翻2013年受罰舊賬

新三板掛牌企業(yè)哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：森鷹窗業(yè) 證券代碼：430483）長(zhǎng)達(dá)兩年的IPO“馬拉松長(zhǎng)跑”被宣布告一段落。

10月31日晚，證監(jiān)會(huì)發(fā)布最新審核結(jié)果，6家企業(yè)上會(huì)，最終2家獲得通過、1家暫緩表決、3家企業(yè)被否。森鷹窗業(yè)在被否行列。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，發(fā)審委主要關(guān)注森鷹窗業(yè)5個(gè)方面問題，其中包括其2013年被行政處罰卻未披露的事項(xiàng)。

挖貝網(wǎng)注意到，天星資本曾投資森鷹窗業(yè)2250萬(wàn)元，現(xiàn)為其第4大股東。

新三板一年5次募資1.09億 天星投資2250萬(wàn)

挖貝新三板研究院資料顯示，森鷹窗業(yè)主要從事節(jié)能鋁包木窗的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，是一家名副其實(shí)的老牌企業(yè)，1999年12月22日成立至今已有近18年時(shí)間，2014年1月24日即已掛牌新三板。

森鷹窗業(yè)掛牌后一直采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，只在2015年有過少量成交。因申請(qǐng)上市，自2016年1月4日起在新三板暫停轉(zhuǎn)讓。截止目前，森鷹窗業(yè)股東共113戶，較掛牌之初的95戶增加18戶。

森鷹窗業(yè)頗受資本歡迎。自2014年12月4日啟動(dòng)新三板募資后，2015年一年時(shí)間里完成募資5次，金額合計(jì)1.09億元。值得注意的是，天星資本參與了森鷹窗業(yè)掛牌后的第三次募資，2015年8月，天星資本通過北京天星明輝投資中心（有限合伙）（下稱：天星明輝）以15元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)150萬(wàn)股，合計(jì)投資2250萬(wàn)元。

森鷹窗業(yè)掛牌后5次募資詳情（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

挖貝新三板研究院資料顯示，截止2017年6月30日，天星明輝仍持有森鷹窗業(yè)150萬(wàn)股，持股占比2.11%，為其第4大股東。

獲得資本青睞與良好業(yè)績(jī)密不可分。森鷹窗業(yè)2014年以來(lái)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司發(fā)展穩(wěn)定，業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好。2014年-2016年?duì)I收分別為3.55億元、3.73億元、3.98億元，凈利潤(rùn)分別為4864.11萬(wàn)元、6073.84萬(wàn)元、6952.41萬(wàn)元。2017年上半年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為1.65億元、2805.37萬(wàn)元。

不過，即便有良好業(yè)績(jī)做支撐，森鷹窗業(yè)上市計(jì)劃仍然以失敗告終。

發(fā)審委關(guān)注5大問題 翻2013年受罰舊賬

在曝出樂視網(wǎng)“發(fā)審風(fēng)波”后，發(fā)審結(jié)果更受關(guān)注。

數(shù)據(jù)顯示，自新一屆發(fā)審委10月17日亮相以來(lái)，共審核25家公司的首發(fā)申請(qǐng)，其中，6家被否，3家暫緩表決，16家獲得通過，通過率僅為64%，大大低于前9個(gè)月80.99%的通過率。

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，從目前審核情況來(lái)看，對(duì)于IPO的審核是越來(lái)越嚴(yán)格。這是為資本市場(chǎng)嚴(yán)把關(guān)的重要表現(xiàn)。

挖貝網(wǎng)注意到，本次首發(fā)未通過的森鷹窗業(yè)被發(fā)審委關(guān)注5個(gè)方面問題，涉及各渠道銷售收入占比、售價(jià)、毛利率、應(yīng)收賬款、存貨、預(yù)付款等問題，并要求森鷹窗業(yè)對(duì)2015年首次申報(bào)中遺漏2013年一次行政處罰的原因，以及還有無(wú)類似事項(xiàng)、相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行進(jìn)行說明。

以下為森鷹窗業(yè)被發(fā)審委要求具體說明的事項(xiàng)：

1.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人工程渠道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應(yīng)收賬款占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例逐年上升。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合下游需求變化，特別是工程類業(yè)務(wù)集中地——東北、華北地區(qū)房地產(chǎn)市場(chǎng)及政策變化情況，進(jìn)一步說明2017年工程渠道銷售收入同比下降的原因，結(jié)合在手訂單情況，分析說明發(fā)行人工程渠道業(yè)務(wù)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)；（2）結(jié)合工程渠道下簽訂的合同類型、各期主要工程項(xiàng)目的開工時(shí)間、期末完工進(jìn)度、預(yù)計(jì)完工時(shí)間、竣工驗(yàn)收時(shí)間及單個(gè)項(xiàng)目的時(shí)間周期，進(jìn)一步說明發(fā)行人對(duì)工程渠道實(shí)現(xiàn)的收入按建造合同準(zhǔn)則以完工百分比法確認(rèn)收入的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；（3）結(jié)合發(fā)行人信用政策、客戶結(jié)構(gòu)的調(diào)整策略、完工百分比法的確認(rèn)原則，說明2016年、2017年1-6月末應(yīng)收賬款占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高的主要原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷渠道收入占比逐年上升，經(jīng)銷商客戶數(shù)量逐年增加，經(jīng)銷方式下的單位售價(jià)、毛利率都高于工程渠道和直接銷售。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）結(jié)合經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和渠道建設(shè)的規(guī)劃，說明經(jīng)銷協(xié)議的主要內(nèi)容、經(jīng)銷商管理、定價(jià)機(jī)制和內(nèi)控制度執(zhí)行情況；（2）結(jié)合對(duì)經(jīng)銷商的銷售策略，報(bào)告期爆款產(chǎn)品和非爆款產(chǎn)品的比例等，說明經(jīng)銷售價(jià)高于直銷和工程渠道的原因及其商業(yè)合理性；（3）結(jié)合銷售政策、經(jīng)銷模式、直銷模式、工程渠道銷售下不同產(chǎn)品的成本、原材料價(jià)格變動(dòng)、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)等情況，說明經(jīng)銷毛利率高于直銷和工程渠道，且不同報(bào)告期變動(dòng)幅度不相一致的原因及其商業(yè)合理性；（4）說明經(jīng)銷商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況，報(bào)告期向經(jīng)銷商計(jì)提返利情況及支付情況，是否存在發(fā)行人為經(jīng)銷商提供擔(dān)保、資金融通或其他利益安排的情形；（5）結(jié)合發(fā)行人1-9月份經(jīng)銷渠道收入比去年同期增長(zhǎng)幅度僅為67.83%，說明2017年經(jīng)銷業(yè)務(wù)增長(zhǎng)100%推進(jìn)計(jì)劃的可行性，以及保持經(jīng)銷模式業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（6）說明發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、方法、程序，并發(fā)表核查意見。

3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要工程類、直銷類客戶多為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或其工程經(jīng)銷商，應(yīng)收賬款各期余額逐年增加。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人的信用政策，報(bào)告期內(nèi)有無(wú)變化；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)工程類、直銷類客戶的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況、相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目的完工、銷售情況等，說明應(yīng)收賬款較高的主要原因及其合理性；（3）結(jié)合期后回款情況、同行業(yè)可比公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策，說明發(fā)行人相關(guān)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（4）說明質(zhì)保金是否存在不能回收的風(fēng)險(xiǎn)，以及與客戶是否存在質(zhì)保方面的法律糾紛；（5）據(jù)報(bào)道，發(fā)行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對(duì)工程項(xiàng)目、零售用戶所有銷售的產(chǎn)品實(shí)行終身免費(fèi)售后服務(wù)，請(qǐng)說明發(fā)行人此承諾的具體內(nèi)容、發(fā)行人在此承諾項(xiàng)下的具體權(quán)利、義務(wù)，及對(duì)發(fā)行人未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)，并發(fā)表核查意見。

4.報(bào)告期末，發(fā)行人存貨較期初增加48.82%，預(yù)付款余額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報(bào)告期末，發(fā)行人預(yù)付土地款和設(shè)備款合計(jì)2,825.13萬(wàn)元。請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合業(yè)務(wù)季節(jié)性特點(diǎn)、在手訂單情況，說明期末存貨、預(yù)付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預(yù)付土地和設(shè)備款長(zhǎng)期掛賬的原因，目前相關(guān)交易的進(jìn)展情況。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表核查意見。

5.經(jīng)發(fā)行人自查及中介機(jī)構(gòu)持續(xù)核查發(fā)現(xiàn)，2013年上海市城鄉(xiāng)建設(shè)和交通委員會(huì)對(duì)發(fā)行人處以責(zé)令改正、罰款10萬(wàn)元的行政處罰。該事項(xiàng)在2015年首次申報(bào)中遺漏。請(qǐng)發(fā)行人代表說明未披露的原因、發(fā)行人有無(wú)其他類似未披露事項(xiàng)及相關(guān)內(nèi)控制度是否完善并有效執(zhí)行。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、依據(jù)并發(fā)表核查意見。