ST磊曜異常交易頻現(xiàn) 極低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)或有涉稅風(fēng)險

2017/10/24 11:12      王建鑫

在流動性不足的新三板市場,協(xié)議轉(zhuǎn)讓的掛牌公司常常出現(xiàn)日內(nèi)換手率超過10%的異常交易。但是如果在一段時間內(nèi),掛牌公司連續(xù)出現(xiàn)以幾分錢每股的低于凈資產(chǎn)的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況,此舉可能帶來稅務(wù)風(fēng)險。近期ST磊曜三度發(fā)布股份交易異常波動公告,公司六位原始股東以極低價轉(zhuǎn)讓所持股票。

磊曜微電子(上海)股份有限公司(證券簡稱:ST磊曜,證券代碼:833898.OC)是一家以功率器件、模擬及數(shù)?;旌霞呻娐返难邪l(fā)、設(shè)計(jì)與提供系統(tǒng)解決方案作為主營業(yè)務(wù)的新三板掛牌公司。

公司自2013年起,凈利潤連年虧損,營業(yè)收入始終在350萬元到1,200萬元的低水平之間徘徊,經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額年年都是負(fù)值,每年依靠籌資活動的現(xiàn)金流入,來維持公司的日常運(yùn)營。上述糟糕的業(yè)績表現(xiàn),并未隨著公司在2015年11月10日在新三板掛牌而發(fā)生改變。

ST磊曜三度公告股份交易異常轉(zhuǎn)讓價格僅為公司股票最初掛牌價格的1/25

或許是公司連年虧損的業(yè)績表現(xiàn)消磨了股東持股的耐心,又或許是股東對公司內(nèi)部治理混亂的不滿——董事會僅剩實(shí)控人沈歆煜、沈幼甫父子,監(jiān)事會僅剩救急的前董事李燕芬和職工監(jiān)事汪芳美兩人,而高管層在前財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熊琳女士自10月13日離職之后,僅剩下實(shí)控人、董事長兼代總經(jīng)理兼代董秘的沈歆煜這樣一個光桿司令,公司的部分中小股東開始折價拋售ST磊曜的股權(quán)。

10月13日,持股15.00萬股,占公司總股本1.25%的股東陳后鵬向新進(jìn)股東張紹江以0.04元/股的價格轉(zhuǎn)讓14.90萬股,減持后依然持有1,000股。另一股東原本持有65.00萬股,占比5.42%的股東張麗,也向張紹江以相同的價格轉(zhuǎn)讓了64.30萬股,減持后依然持有7,000股。在本次交易中,張紹江總計(jì)受讓79.20萬股,占公司總股本比例的6.60%。

僅隔了一個交易日之后,10月17日,原先持股情況與陳后鵬完全相同的江國緒,將自己持有的全部股權(quán)15.00萬股以0.04元/股的價格轉(zhuǎn)讓給張紹江,至此張紹江持有的公司股份增加到94.20萬股,股權(quán)占比提升至7.85%。第五大股東莊勇蔚,在留了1,000股之后,以同樣的價格將49.90萬股轉(zhuǎn)讓給未知具體情況的投資者,該筆股權(quán)所占比例為4.16%。

但是對ST磊曜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未就此終止,在僅僅一天之后,10月19日,原先持股狀況與莊勇蔚完全相同的馮耀武,也采用了與莊勇蔚完全相同的轉(zhuǎn)讓方式,以0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價格,將49.90萬股轉(zhuǎn)讓給上海弦耶企業(yè)管理中心(有限責(zé)任),使其持股占比達(dá)到4.16%。而總共持有10.00萬股的史文娟,在保留了1000股之后,也以0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價格,把9.90萬股轉(zhuǎn)讓給了張紹江。

在經(jīng)歷上述三輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,張紹江已經(jīng)持有公司股權(quán)至少104.10萬股,占公司總股本的8.68%,已經(jīng)是公司的第二大股東。如果在第二輪減持中,為莊勇蔚接盤的“未知股東”也是張紹江的話,那么他的持股將進(jìn)一步提高到154.00萬股,占公司總股本的12.83,達(dá)到超過10%的持股比例。

轉(zhuǎn)讓股價遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)出讓股權(quán)股東或有涉稅風(fēng)險

從2013年度到2016年度,公司每股凈利潤分別虧損0.031元、0.04元、0.36元和0.40元。同期的每股凈資產(chǎn)分別為1.04元、1.00元、0.66元和0.26元。根據(jù)2017年半年報披露,截至2017年6月30日,公司的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)降低到0.16元。

根據(jù)國家稅務(wù)總局頒布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(以下簡稱:《辦法》)第四條,個人轉(zhuǎn)讓股權(quán),以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用之后的余額作為應(yīng)納稅所得額。由ST磊曜的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》可知,在10月份出售股份的陳、張、江、莊、馮和史等六位股東,都是在2014年12月以貨幣形式出資入股的自然人股東。按《辦法》第十五條第一款規(guī)定:以現(xiàn)金方式取得的股權(quán),按照實(shí)際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值。

因此六位股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)原值應(yīng)大于1.00元每股。由當(dāng)前0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價格,產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格遠(yuǎn)低于股權(quán)原值,應(yīng)納稅所得額為負(fù),因此本不需要繳納個人所得稅。

但是由于成交價格僅為公司當(dāng)期每股凈資產(chǎn)價值的1/4,并且這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營受國家政策影響、由于繼承關(guān)系形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓等可視為有正當(dāng)理由的轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情況。因此,實(shí)際上ST磊曜的股東在10月份進(jìn)行的6次低價股權(quán)轉(zhuǎn)讓,都涉及違反《辦法》第十二條第一款,申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的情況?;?qū)⒁l(fā)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)對這幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情況,進(jìn)行核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的操作。

 

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