“三類股東”清理成本指南：持股高的怎么辦？

在明確擬上市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不宜過于復雜之后，新三板攜帶三類股東的IPO項目紛紛積極尋找解決辦法。

上周，證監(jiān)會官方網(wǎng)站接連披露博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的《招股說明書》，市場發(fā)現(xiàn)兩家公司均已解決“三類股東”問題，上會指日可待。

解讀君注意到，兩家公司清理“三類股東”的路徑相似，都是在排隊期間先從新三板摘牌，后由“三類股東”將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。

博拉網(wǎng)絡(luò)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東權(quán)益不變

具體來看，博拉網(wǎng)絡(luò)的IPO申請于2016年4月獲受理，當時擁有18名股東，其中2名為契約型基金，分別是“勤晟泓鵬價值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號新三板基金”，合計持股比例2.73%。

可惜由于股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的原因，博拉網(wǎng)絡(luò)的審查長久停在“反饋”狀態(tài)。2017年9月18日，公司坐不住了，決定從新三板摘牌。

就在摘牌同一天，博拉網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，兩只契約型基金將所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給原股東。同時隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進行股權(quán)受讓。

這樣一來，博拉網(wǎng)絡(luò)實際上的股東權(quán)益沒有發(fā)生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權(quán)益，還可以規(guī)避股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜的問題。

聚利科技：4000萬直接買斷

與博拉網(wǎng)絡(luò)相似，對于”三類股東“，聚利科技也在排隊期間進行了清理，不同點在于，聚利科技選擇直接買斷。

IPO申報時，聚利科技攜帶兩名“三類股東”，分別是銀杉科創(chuàng)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，合計持股比例為0.86%，尚不足1%。

但就是這0.86%也讓聚利科技的IPO之路耽擱許久，今年8月24日，公司下定決心從新三板摘牌，并著手解決“三類股東”股份事宜。

9月15日，銀杉基金和銀杏基金分別與聚利科技七名自然人老股東簽署協(xié)議，約定將其所持股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給后者，每股作價40元。銀杉基金和銀杏基金于2016年3月通過定增進駐聚利科技，當時二者所花成本均為1000萬元，如今18個月即可套現(xiàn)2000萬元，實現(xiàn)翻倍收益，這筆買賣著實不錯。

是否具有借鑒意義？

為了實現(xiàn)IPO，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技都選擇主動解決三類股東問題，但這顯然是有一定成本的。尤其是聚利科技這種由原始股東溢價收購的處理方案，若IPO不成可就傻眼了。

不過博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技又是幸運的，“三類股東”的持股比例不算太大（分別為2.73%、0.86%），清理難度有限，股權(quán)雖有變動卻不需要重新排隊。那么問題來了，對于同樣攜帶“三類股東”的企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法可取嗎？

中科沃土基金董事長朱為繹認為，博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法對于同樣攜帶“三類股東”的企業(yè)具有借鑒意義，但這是沒有辦法的辦法，解決得了一時解決不了一世。可以暫時解決存量問題，但新三板市場的增量資金問題仍然存在。

保薦人代表“投行泰山”也表示，在不影響實際控制人認定的前提下，老股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓股份是可以接受的，關(guān)鍵是要找到受讓人。

“三類股東”持股比例高怎么辦？

博拉網(wǎng)絡(luò)和聚利科技的做法具有借鑒意義，且證實排隊期間股權(quán)變動不需要重新排隊。

但值得注意的是，在上述兩家公司原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，三類股東屬于少數(shù)分子（博拉網(wǎng)絡(luò)兩只契約型基金合計持股2.73%、聚利科技兩只契約型基金合計持股0.86%），那么對于“三類股東”持股比例較高、數(shù)量較多的企業(yè)來說，這種做法可取嗎？清理股權(quán)比例過大會否需要重新排隊？

“投行泰山”表示，清理股權(quán)比例沒有固定的標準，主要看股權(quán)結(jié)構(gòu)是否會發(fā)生重大變化，尤其是實際控制人不能產(chǎn)生變更。朱為繹也表示只要股東人數(shù)不超過200人就沒太大問題。

也就是說，排隊企業(yè)只要能清理“三類股東”即可推進審核，但對于無法清理的企業(yè)，似乎只能等待下一步的指引出臺了。

IPO審核接近“快進快出”的態(tài)勢，按照目前的審核進度，主板一年半左右預披露更新，創(chuàng)業(yè)板一年左右預披露更新；但許多攜帶“三類股東”的申報企業(yè)長期處于“反饋”狀態(tài)，一些股權(quán)結(jié)構(gòu)較簡單的后申報企業(yè)早已經(jīng)超越實現(xiàn)預披露更新，更甚已成功過會。

在最新IPO排隊名單中《152家新三板企業(yè)最新IPO排隊情況：業(yè)績下滑 回頭客選擇終止審查》，攜帶“三類股東”的海容冷鏈、有友食品等排名均有所下滑，其中海容冷鏈由原本的56位降至60位，有友食品、波斯科技，阿波羅排名均下跌3位。

海容冷鏈的IPO申請早在2015年11月6日就獲得證監(jiān)會受理，至今排隊時間已超過700天，目前仍處于反饋狀態(tài)。本排在海榮冷鏈之后的愛科迪和新疆火炬加速反超，已在9月26日上會，愛科迪成功過會，排在17位；新疆火炬暫緩表決，排在24位。

愛科迪IPO申請從獲證監(jiān)會受理至上會耗時421天，享受綠色通道的新疆火炬耗時336天，二者排隊時間均遠遠低于海容冷鏈。

聲明：本文來自  解讀新三板