先斬后奏好任性 西科碼擬設立公司早已成立

西科碼8月29日公告披露擬與海倫堡投資公司共同成立參股公司，并將議案提交9月11日的股東大會審議。事實上，股東大會還未召開，參股公司在9月5日就已經(jīng)成立了。主辦券商提示，西科碼未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序，將可能被股轉公司采取自律監(jiān)管措施。

未經(jīng)審議參股公司已成立券商提示公司或將被監(jiān)管

9月8日，主辦券商對北京西科碼醫(yī)療器械股份有限公司（證券簡稱：西科碼，證券代碼：838205.OC）在實施重組行為前未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序進行風險提示，西科碼可能因上述行為被股轉系統(tǒng)出具自律監(jiān)管措施。

據(jù)了解，西科碼于2017年8月29日披露了《關于2017年第四次臨時股東大會增加臨時議案的公告》，擬與廣東海倫堡投資有限公司（以下簡稱“海倫堡”）共同出資設立參股公司，增加《關于對外投資設立參股公司的議案》并提交2017年第四次臨時股東大會審議，股東大會定于2017年9月11日召開。

而主辦券商通過查詢西科碼對外投資情況得知，西科碼與海倫堡已于2017年9月5日成立了參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊資本10,000.00萬元，其中西科碼認繳出資1,000.00萬元。

也就是說，還沒到股東大會審議時間，公告中擬設立的參股公司實際上已經(jīng)成立，西科碼這“先斬后奏”的行事風格也是有些任性了。公告顯示，因公司相關人員工作疏忽，導致上述事項未履行審議程序和信息披露義務，存在程序瑕疵，且未及時告知主辦券商并履行信息披露義務。

此外，由于本次對外投資金額超過公司2016年度經(jīng)審計合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)的比例50%以上且超過資產(chǎn)總額的30%以上，西科碼此次出資設立參股公司構成重大資產(chǎn)重組。

公司股票已于2017年9月8日起暫停公開轉讓，主辦券商提示，西科碼實施重組行為前未嚴格履行重大資產(chǎn)重組程序違反了股轉系統(tǒng)的相關規(guī)定，公司將可能被股轉系統(tǒng)出具自律監(jiān)管措施。

值得一提的是，西科碼擬在9月11日股東大會審議的上述議案，被暫緩表決。西科碼公告披露，公司董事會在披露董事會決議公告、重大資產(chǎn)重組報告書等文件的同時，會再次就召開股東大會事項作出安排并披露，具體時間沒有說明。

此次與西科碼共同成立參股公司的海倫堡成立于2017年2月14日，主要涉及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)；投資咨詢、企業(yè)財務咨詢服務以及營養(yǎng)健康咨詢服務等?？毓晒蓶|為海倫堡控股集團有限公司（原名為廣東中頤投資集團有限公司），截至目前海倫堡已對外投資8家公司，其中租賃與商務服務業(yè)占了5家。

子公司處于籌建階段，公司經(jīng)營持續(xù)虧損

據(jù)了解，西科碼2016年7月29日在新三板掛牌，主營業(yè)務是向醫(yī)院、口腔診所、義齒加工企業(yè)提供包括口腔醫(yī)療設備、口腔診療數(shù)據(jù)方案和口腔科材料在內的西科碼口腔數(shù)字化系統(tǒng)及其系統(tǒng)組件。

值得注意的是，西科碼自掛牌以來，經(jīng)營均處于虧損狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，2016年公司營業(yè)收入2702.62萬元，比上年同期增長了5.31%；歸屬于公司股東的凈利潤虧損459.35萬元，比上年同期的327.03萬元，減少240.46%。報告期內,西科碼經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為-594.48萬元，比上年同期減少10.75%。

今年上半年，西科碼營業(yè)收入為1105.80萬元，較上年同期下降14.96%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損209.29萬元，比上年同期持續(xù)虧損1593.74%，基本每股收益-0.42元。凈利潤較去年同期下降2102.69%，主要是因為公司分別于2016、2017年新成立了三家子公司，前期投入較高，且今年剛成立的兩家公司均處于籌建階段,尚未產(chǎn)生利潤，因此導致公司整體凈利潤下降。西科碼經(jīng)營出現(xiàn)持續(xù)虧損，已遭主辦券商風險提示。

9月11日，西科碼公告披露擬向銀行申請額度最高為600萬元的綜合授信，授信期限為3年。此外，西科碼還擬向非關聯(lián)方借款600萬元。綜合來看，公司是在傾其所有用于新公司的設立。

據(jù)2017年中報顯示，西科碼目前有5家控股參股子公司。其中，今年3月21日設立的控股子公司星火萬方齒科技術（北京）有限公司注冊資本1000萬元，公司出資600萬，該子公司將成為其義齒的研究生產(chǎn)基地。3月23日成立的全資子公司重慶西科碼醫(yī)療器械有限公司注冊資本100萬元，公司出資700萬元，將用于公司西南市場的開拓。

還有此次被主辦券商風險提示的參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊資本10,000.00萬元，其中西科碼認繳出資1,000.00萬元。其經(jīng)營范圍包括養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)，營養(yǎng)健康咨詢服務；食品科學技術研究服務；護理服務以及醫(yī)學研究和試驗發(fā)展等。

值得注意的是，西科碼于今年6月份通過的2017年第一次股票發(fā)行方案的議案，以每股30元的價格，擬發(fā)行股份不超過66.66股（含），募集資金金額不超過1999.99萬元（含），用于新設的2家子公司的項目建設、口腔門診部的擴建及補充流動資金，股票發(fā)行對象為1名境內合伙企業(yè)。因認購對象不能在規(guī)定的期限繳款，西科碼已分別于7月27日及8月18日兩次披露股票認購延期公告，截止目前，本次股票發(fā)行尚在進行中。