中小股東玩失聯(lián) 這家被A股相中的新三板公司急壞了

被上市公司相中，對(duì)于新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)本是一件高興的事情。但在新三板估值及流動(dòng)性走低、股權(quán)相對(duì)集中的情況下，中小股東的利益卻成了最容易被忽視的“死角”。

如果沒(méi)有大股東帶著一塊吃肉，小股東們就會(huì)藍(lán)瘦，他們所面臨的選擇，要么被拋棄，要么將手中股票“賤賣(mài)”給大股東，亦或是跟大股東死扛到底，說(shuō)到底都不是好選擇。

近日，一家掛牌公司的中小股東玩起了“失聯(lián)”，這可把掛牌公司急壞了。

9月7日，儲(chǔ)翰科技（831964）發(fā)布關(guān)于提醒中小股東盡快與公司聯(lián)系處理股份轉(zhuǎn)讓事宜的公告，這已經(jīng)是公司近期第三次發(fā)布尋找中小股東的公告。

　　為何儲(chǔ)翰科技這么急著找中小股東？

這事還得從儲(chǔ)翰科技近期籌劃的重大事項(xiàng)說(shuō)起，儲(chǔ)翰科技于2017年6月9日起因籌劃重大事項(xiàng)存在不確定性而暫停轉(zhuǎn)讓。

A股上市公司旭光股份（600353）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)股東王勇、王雅濤、冀明合計(jì)持有的儲(chǔ)翰科技29.78%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付部分不低于交易對(duì)價(jià)的20%，余下部分的交易對(duì)價(jià)用旭光股份發(fā)行的股份支付。

值得注意的是，收購(gòu)方旭光股份是儲(chǔ)翰科技的控股股東，持有公司3352.83萬(wàn)股，持股占比32.55%；而王勇、王雅濤和冀明分別為儲(chǔ)翰科技的第二、三、四大股東，持股占比分別達(dá)16.28%、8.14%和5.36%。

旭光股份早在2014年就已相中儲(chǔ)翰科技。當(dāng)年4月旭光股份披露，為完善提升公司產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展布局，決定出資不超過(guò)1840萬(wàn)元投資成都儲(chǔ)翰科技有限公司。其中，出資不超過(guò)230萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)儲(chǔ)翰科技不超過(guò)10%的股權(quán)；剩余金額全部增資儲(chǔ)翰科技，完成股權(quán)收購(gòu)和增資后，公司占儲(chǔ)翰科技股權(quán)比例不超過(guò)43%，成為第一大股東。

這也意味著儲(chǔ)翰科技成為了旭光股份的控股子公司。儲(chǔ)翰科技成立于2009年11月，2011年涉足光電器件組件的研發(fā)和生產(chǎn)，是一家從事光電器件研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的公司。

旭光股份入主前，截止2013年底，儲(chǔ)翰科技資產(chǎn)總額2890.81元，凈資產(chǎn)1105.21萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入3026.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-107.13萬(wàn)元。

在收購(gòu)儲(chǔ)翰科技過(guò)程中，不少投資者曾致電詢(xún)問(wèn)公司為什么要花錢(qián)收購(gòu)一家虧損公司。但實(shí)際上旭光股份精準(zhǔn)控股撿了大便宜。

披露收購(gòu)僅兩月，旭光股份披露，隨著公司增資借款的投入，緩解了儲(chǔ)翰科技因資金短缺困擾的問(wèn)題，目前訂單大幅增加，進(jìn)入快速成長(zhǎng)期。2014 年1 至 5月，儲(chǔ)翰科技訂單額超過(guò)6000萬(wàn)元，已是去年全年訂單額的200%以上。

自2014年到2016年，儲(chǔ)翰科技業(yè)績(jī)不斷攀升.過(guò)去三年儲(chǔ)翰科技營(yíng)收分別為1.18億元、3.89億元和5.12億元；凈利潤(rùn)分別為418.90萬(wàn)元、3396.30萬(wàn)元和2214.73萬(wàn)元。

與之對(duì)比，旭光股份過(guò)去三年（2014年到2016年）的業(yè)績(jī)卻增收不增利。旭光股份過(guò)去三年?duì)I收分別為5.45億元、8.35億元和9.79億元；凈利潤(rùn)分別為6320.42萬(wàn)元、4855.49萬(wàn)元和4357.53萬(wàn)元。由此可見(jiàn)，得益于行業(yè)的高景氣度而高速增長(zhǎng)的儲(chǔ)翰科技，已經(jīng)成為旭光股份極為倚重的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　擬以6.28元/股進(jìn)行回購(gòu)

作為儲(chǔ)翰科技控股股東，旭光股份持有公司3352.83萬(wàn)股，持股占比32.55%；而王勇、王雅濤和冀明分別為儲(chǔ)翰科技的第二、三、四大股東，合計(jì)持有的儲(chǔ)翰科技29.78%股權(quán)。完成本次收購(gòu)后，旭光股份將合計(jì)持有62.33%股份。

值得注意的是，旭光股份的最終目標(biāo)遠(yuǎn)不止王勇等三名股東手中的29.78%股權(quán)，公告披露，若旭光股份在收購(gòu)過(guò)程中與儲(chǔ)翰科技其他股東達(dá)成交易意向，收購(gòu)方將按照上述同樣價(jià)格與其他股東進(jìn)行交易。由此可見(jiàn)，其他股東手中的股份，同樣是旭光股份的目標(biāo)。

根據(jù)評(píng)估預(yù)估值，儲(chǔ)翰科技100%股權(quán)權(quán)益預(yù)估值為6.47億元，每股價(jià)格為6.28元，具體交易價(jià)格以各方正式簽署并生效的交易協(xié)議中約定的價(jià)格為準(zhǔn)。

旭光股份稱(chēng)股票發(fā)行價(jià)格將不低于其本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日在A股交易均價(jià)的90%。

自2017年5月10日至2017年6月8日這20個(gè)交易日，旭光股份的每股交易均價(jià)為7.75元，也就是說(shuō)發(fā)行股票的價(jià)格將不低于6.975元/股。

　　對(duì)于中小股東而言這筆交易是否劃算？

儲(chǔ)翰科技于2015年2月11日掛牌新三板。掛牌之時(shí)，儲(chǔ)翰科技股東僅16戶(hù)。

2015年至2017年，儲(chǔ)翰科技進(jìn)行過(guò)三次定增，第一次定增除15名在冊(cè)股東認(rèn)購(gòu)以外，其他認(rèn)購(gòu)的18名認(rèn)購(gòu)對(duì)象均為公司員工。第二次定增，公司引入14名新增股東。第三次定增30名發(fā)行對(duì)象均為公司高管及子公司的核心員工，其中原有股東7名。

總體而言，通過(guò)三次定增，儲(chǔ)翰科技新增股東59戶(hù)。值得注意的是，公司第一次和第三次針對(duì)公司高管及員工的股票發(fā)行價(jià)格分別為2.2元/股和2.8元/股。而第二次針對(duì)外部投資者的發(fā)行價(jià)格為9元/股。

而截至到2017年6月30日，儲(chǔ)翰科技的股東為99戶(hù)，這意味著仍有24名股東來(lái)自于二級(jí)市場(chǎng)。

東財(cái)Choice的數(shù)據(jù)顯示，儲(chǔ)翰科技自?huà)炫埔詠?lái)至今年6月8日，公司股票在二級(jí)市場(chǎng)交易還算頻繁，截至最后一個(gè)交易日?qǐng)?bào)收9.9元/股，這期間共73個(gè)交易日產(chǎn)生交易，成交369.3萬(wàn)股，交易總額2477萬(wàn)元，其中最高的交易價(jià)格為25.74元/股，而最低價(jià)位3.47元/股，成交均價(jià)為6.71元/股。

從回購(gòu)方案來(lái)看，中小股東能夠有權(quán)利按照與公司主要股東相同的條件處理其持有的股份，看起來(lái)似乎很公平。但從成本價(jià)來(lái)看，6.28元/股的回購(gòu)價(jià)格低于其掛牌以來(lái)的股票成交均價(jià)，同樣低于公司第二次定增的每股價(jià)格。

判斷這筆買(mǎi)賣(mài)是否劃算還得分開(kāi)來(lái)看。

值得注意的是，儲(chǔ)翰科技在2016年4月以每1股轉(zhuǎn)增1股，對(duì)于第二次參與定增的投資者而言其持股成本由原來(lái)的9元/股變成了4.5元/股，如果以6.28元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)出手中股份，14名投資者共賺1780萬(wàn)元，那這筆買(mǎi)賣(mài)還是很劃算的。

而來(lái)自二級(jí)市場(chǎng)的中小股東，除非以低于6.28元/股的價(jià)格進(jìn)場(chǎng)，不然那就只是虧多少的問(wèn)題了。

　　“不完全收購(gòu)”引發(fā)的小股東維權(quán)

由于被并購(gòu)一直是投資者重要的退出渠道，在以往的“不完全”收購(gòu)案例中往往出現(xiàn)小股東被落下的情形。

例如此前，西隴科學(xué)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)阿拉丁64%股權(quán)，交易對(duì)手只限阿拉丁的四名大股東，包括兩名實(shí)際控制人。阿拉丁也曾嘗試過(guò)回購(gòu)股份，但因回購(gòu)價(jià)低于多數(shù)小股東的成本價(jià)，最終沒(méi)有談攏。

去年6月被市場(chǎng)密切關(guān)注的金力泰與銀橙傳媒的并購(gòu)，最終也是因同股不同權(quán)而在700多名小股東的爭(zhēng)議聲中終止收購(gòu)。

而此次儲(chǔ)翰科技是否能順利找到“失聯(lián)”的中小股東順利完成這次收購(gòu)，解讀君也將持續(xù)關(guān)注。