國有股轉(zhuǎn)持豁免短期難見 新三板做市商接連退出

IPO的提速紅利正在對新三板企業(yè)構(gòu)成巨大吸引。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)東方財(cái)富iChoice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，時(shí)間進(jìn)入3月份之后，又有盛世大聯(lián)（831566.OC）、清泉股份（836832.OC）等9家新三板公司啟動(dòng)了上市輔導(dǎo)。

而這也只是去年底IPO提速后的一個(gè)橫切面。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，去年11月份以來的4個(gè)半月期間，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的掛牌公司數(shù)量已達(dá)140家；而在去年前10個(gè)月期間，進(jìn)入上市輔導(dǎo)狀態(tài)的掛牌公司僅有119家。

爭相涌入IPO大門，是政策趨勢轉(zhuǎn)向的條件反射；而在新三板結(jié)構(gòu)內(nèi)部，IPO熱度升溫也在同一時(shí)間產(chǎn)生了影響，其中不少做市商選擇退出相關(guān)企業(yè)做市，而也有越來越多的做市企業(yè)選擇回歸協(xié)議轉(zhuǎn)讓，這在一些時(shí)候成為其擬IPO動(dòng)作的伏筆。

退出擬IPO掛牌公司，一方面公司和做市商協(xié)商減少上市前股權(quán)不確定性等條件有關(guān)，但另一更重要原因是，國有股上市轉(zhuǎn)持的剛性義務(wù)，給做市商成為擬IPO股東提出了技術(shù)難題。

如此之下，也有不少做市商正在向監(jiān)管層建言對做市商的國有股轉(zhuǎn)持進(jìn)行特別對待，而有接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，長期看不排除監(jiān)管層會(huì)對這一問題進(jìn)行研究，但現(xiàn)行制度條件下豁免這一轉(zhuǎn)持義務(wù)仍然存在難度。

做市商頻退出

掛牌公司覬覦IPO紅利的表象之一，就是越來越多的企業(yè)正在由做市轉(zhuǎn)向協(xié)議。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)東方財(cái)富iChoice統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，僅3月2日一天，就有6家新三板公司出現(xiàn)了做市商退出，并由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議的情況；而截至3月2日，由做市轉(zhuǎn)協(xié)議的掛牌公司數(shù)量已達(dá)80家之多。

考慮到做市交易會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步分散，不少企業(yè)是由于有IPO籌劃而放棄了做市交易機(jī)制。

“上市前或輔導(dǎo)期前公司股權(quán)的不穩(wěn)定對IPO容易帶來不利影響，”中信證券一位新三板人士表示，“當(dāng)時(shí)不少企業(yè)變做市是希望賭一下新三板的流動(dòng)性能否得到改善，但最終發(fā)現(xiàn)做市也并未給企業(yè)帶來流動(dòng)性，而且在流動(dòng)性差、市場不好的時(shí)候反而容易讓股價(jià)出現(xiàn)超跌。”

例如，3月13日，就有恒業(yè)世紀(jì)（430014.OC）、泰安科技（833800.OC）兩家新三板公司被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)宣布由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其原因在于兩家公司的做市商家數(shù)已不足兩家。

“這兩家公司目前都是有IPO和清理股權(quán)的意愿，所以券商陸續(xù)退出做市也只是清理股權(quán)的一個(gè)開始。”一位接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的機(jī)構(gòu)人士表示。

無獨(dú)有偶，3月2日選擇退出做市的華陽國際（836762.OC），其財(cái)報(bào)也彰顯其是一家具有IPO潛質(zhì)的企業(yè)。其2015年和2016年上半年的凈利潤分別為0.76億元和0.31億元。

雖然華陽國際尚未公開表態(tài)，但價(jià)格層面的變化或許也反映出市場對華陽國際IPO可能的期待。股轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)顯示，3月8日-3月10日的三個(gè)交易日中，華陽國際累計(jì)漲幅達(dá)53.56%，換手率超過6%，累計(jì)成交金額為2099萬元。

當(dāng)然，也并非所有企業(yè)都因計(jì)劃IPO而從做市轉(zhuǎn)為協(xié)議。

“之前企業(yè)和做市商之間的矛盾由來已久，因?yàn)槭袌鐾顿Y者和資金不足，所以許多企業(yè)的做市嘗試也出現(xiàn)了各種問題。”一位接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的新三板公司董秘表示，“企業(yè)希望做市商提供流動(dòng)性支持，但是做市商又對股價(jià)層面的成本收益存在顧慮；所以有的退出也是做市商層面希望退出的。”

轉(zhuǎn)持豁免仍難

事實(shí)上，做市商在擬IPO的掛牌公司的退出，并非心甘情愿。

在諸多做市商退出背后，有一份2009年下發(fā)的文件在推波助瀾。那就是財(cái)政部、國資委、證監(jiān)會(huì)、社?；鹣掳l(fā)的《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》。

根據(jù)辦法規(guī)定，凡在境內(nèi)市場IPO的國有持股，均需要?jiǎng)澽D(zhuǎn)實(shí)際發(fā)行數(shù)量的10%至社?；?。

然而，大多數(shù)券商的做市商持股大多國有企業(yè)，這也意味著，該類做市商無法在掛牌公司的IPO紅利中分羹，而這也成為了諸多做市商退出三板企業(yè)做市的一大原因。

“IPO有紅利，做市持股本身可以成為公司部門的一個(gè)項(xiàng)目。”將新三板做市業(yè)務(wù)放置于自營團(tuán)隊(duì)的華南某國資券商投資經(jīng)理說，“但國有股轉(zhuǎn)持了之后，等于最終的投資收益都要?jiǎng)澖o社保，這樣一來還不如退出。”

而另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，受上述原因掣肘，不少做市企業(yè)在進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期時(shí)就盡可能的變更為協(xié)議交易。

“很多是在進(jìn)入輔導(dǎo)期之前就要進(jìn)行股權(quán)清理的，然后在向地方證監(jiān)局報(bào)備輔導(dǎo)的。”前述中信證券新三板人士表示。事實(shí)上，進(jìn)入輔導(dǎo)期的掛牌公司中，以做市為交易方式的并不多見。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，上述140家進(jìn)入輔導(dǎo)期企業(yè)中，僅有32家采用了做市交易。

值得一提的是，亦有部分做市商以持股行為特殊性為由，認(rèn)為做市商應(yīng)當(dāng)在國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)上享有特別對待；而相關(guān)券商已在有關(guān)渠道同監(jiān)管層溝通了這一豁免可能性。

“國有做市商轉(zhuǎn)持這個(gè)問題不解決，將會(huì)對國有券商的做市業(yè)務(wù)帶來較大影響，相反更多公司會(huì)選擇無需履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的民營券商或機(jī)構(gòu)來做做市商，這反而是另一種‘國資流失’。” 北京地區(qū)一家券商投行業(yè)務(wù)總監(jiān)2月初表示。

不過在接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士看來，這一“豁免”希望相對渺茫。

“規(guī)則提出的是‘除國務(wù)院另有規(guī)定的’，也就是說國有股轉(zhuǎn)持這個(gè)事情的豁免必須要得到國務(wù)院等多部委的討論才能變更，而不僅是股轉(zhuǎn)、證監(jiān)會(huì)層面可以決定的。”上述機(jī)構(gòu)人士坦言，“至少短期內(nèi)國有做市商可能還是要根據(jù)政策去做清理和退出。”