密集申報(bào)、過(guò)會(huì)背后： 新三板企業(yè)擬IPO三類股東待解

從去年7月份開始，新三板掛牌企業(yè)擬IPO逐漸成為不容忽視的現(xiàn)象。截至2016年12月28日，包含宣布IPO輔導(dǎo)，證監(jiān)會(huì)接受材料的新三板掛牌企業(yè)超過(guò)260家。

除了先行者江蘇中旗（A股稱中旗股份）順利過(guò)會(huì)成功IPO，擬IPO部隊(duì)中的“先頭部隊(duì)”也已經(jīng)開始陸續(xù)得到反饋，其中拓斯達(dá)也已經(jīng)在近日成功過(guò)會(huì)。

另外，近期新三板IPO 扶貧概念股宏源藥業(yè)（831265）以及可能在未來(lái)出現(xiàn)的東北地區(qū)概念股麟龍股份（430515）也在證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站進(jìn)行了預(yù)披露工作。

“隨著近期這些真正在新三板市場(chǎng)交易過(guò)，融資過(guò)、活躍過(guò)的企業(yè)陸續(xù)被證監(jiān)會(huì)接收材料以及反饋，新三板擬IPO群體的上市之路才真正出來(lái)。”一位中信證券區(qū)域投行部的人士對(duì)記者講到。

新三板“專屬問(wèn)題”

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的統(tǒng)計(jì)，除了江蘇中旗之外，目前有4家遞交材料的新三板公司收到了證監(jiān)會(huì)的反饋，而一家公司過(guò)會(huì)即拓斯達(dá)（831535）。

不過(guò)，4家收到反饋信息的新三板公司目前尚未公開具體要反饋哪些信息。但拓斯達(dá)最新提交的一版申報(bào)稿中包含了證監(jiān)會(huì)的反饋問(wèn)題，這也是首次在IPO的過(guò)程中有專門針對(duì)新三板公司的反饋問(wèn)題出現(xiàn)。

記者了解到，在拓斯達(dá)最新反饋的一版招股書中涉及新三板市場(chǎng)的專屬問(wèn)題共有三項(xiàng)。

首先是，要求拓斯達(dá)說(shuō)明是否存在或曾經(jīng)存在股東超過(guò)200人的情形。事實(shí)上，類似的做法也出現(xiàn)在了最新進(jìn)行預(yù)披露企業(yè)麟龍股份和宏源藥業(yè)上。

麟龍股份在提交的招股說(shuō)明書當(dāng)中單獨(dú)做了一節(jié)，即“發(fā)行人股東數(shù)量超過(guò)200人的情況”的披露。該章節(jié)中，麟龍股份明確披露了全部近600名股東的詳細(xì)信息。

“以前一些觀點(diǎn)認(rèn)為股東超200人會(huì)成為新三板企業(yè) IPO的障礙，200人的問(wèn)題掛牌公司確實(shí)需要重視，但是近期的案例說(shuō)明股東人數(shù)超過(guò)200人，但需要符合《證券法》及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定就沒有問(wèn)題。”一位東北證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士對(duì)記者講到。

“不過(guò)在最新麟龍股份以及宏源藥業(yè)的案例中，證監(jiān)會(huì)接受材料并不等同于認(rèn)為企業(yè)沒有問(wèn)題。接受材料后撤材料或者發(fā)行失敗的案例很多。”該人士進(jìn)一步釋疑。

第二項(xiàng)“專屬問(wèn)題”中，反饋問(wèn)題聚焦在了掛牌公司在新三板期間的交易情況。但事實(shí)上，拓斯達(dá)同江蘇中旗一樣在新三板并沒一筆交易。因此也沒有反饋出有實(shí)質(zhì)性借鑒意義的問(wèn)題。

但值得注意的是，新三板掛牌期間的交易情況已經(jīng)成為新三板企業(yè) IPO 過(guò)程中被關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一。

“對(duì)于那些交易頻繁或者有異常交易，同時(shí)又經(jīng)歷過(guò)做市轉(zhuǎn)讓的公司這一點(diǎn)需要關(guān)注。但目前沒有反饋審核信息，因此還需觀察其他有交易企業(yè)到時(shí)候反饋的信息。”前述中信證券人士講到。

IPO審核中關(guān)注的第三個(gè)問(wèn)題，即是公司在掛牌期間的所有公開披露信息等是否與招股說(shuō)明書有不一致的地方。

新三板公司掛牌的信息披露包括定期報(bào)告披露的內(nèi)容，停復(fù)牌事項(xiàng)等。在拓斯達(dá)的案例中反饋意見要求公司對(duì)上述信息與招股書，財(cái)務(wù)報(bào)告等進(jìn)行對(duì)比并且針對(duì)存在差異的部分進(jìn)行說(shuō)明。

“作為公眾公司的顯著特征就是在掛牌后進(jìn)行的信息披露，包括財(cái)務(wù)指標(biāo)以及股東變化，對(duì)于上市前的材料可謂有據(jù)可查，所以如果在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的信息與IPO招股書出現(xiàn)不一致的話，就有問(wèn)題了。”前述東北證券人士講到。

三類股東問(wèn)題仍待解

事實(shí)上，除了上述“新三板”專屬問(wèn)題，市場(chǎng)更加關(guān)心的是此前監(jiān)管層一直未有明確意見的“三類股東”處理意見。

今年4月，市場(chǎng)曾經(jīng)傳聞擬申報(bào)IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃的，按照證監(jiān)會(huì)要求，其持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。

“在‘三類股東’清理傳聞之前，實(shí)際上還傳出證監(jiān)會(huì)對(duì)于新三板遞交IPO申請(qǐng)的企業(yè)采取擱置態(tài)度，只收不審，同時(shí)將重點(diǎn)關(guān)注股東中有新三板基金產(chǎn)品和資管產(chǎn)品企業(yè)的傳聞，實(shí)際上這也恰恰說(shuō)明了目前新三板擬 IPO 群體，證監(jiān)會(huì)最關(guān)注的問(wèn)題之一便是這幾類特殊股東。”一位中金公司投行部人士講到。

但從消息曝出至今，監(jiān)管層仍未對(duì)“三類股東”如何處理給予明確答復(fù)。“當(dāng)時(shí)海容冷鏈作為 IPO 排隊(duì)順位中最早的一家有三類股東的公司，大家都在等他的反饋以及過(guò)會(huì)時(shí)證監(jiān)會(huì)的態(tài)度。但當(dāng)時(shí)的發(fā)審節(jié)奏下，海容冷鏈距離有反饋或者上會(huì)還有近兩年的時(shí)間。近期發(fā)審節(jié)奏加快，同時(shí)又有扶貧綠色通道，這個(gè)事情又被市場(chǎng)重視起來(lái)。”前述中信證券人士講到。

不過(guò)，目前的信息來(lái)看，過(guò)會(huì)企業(yè)拓斯達(dá)的反饋信息，IPO成功的江蘇中旗均不涉及三類股東，因此這類問(wèn)題的反饋，市場(chǎng)將希望寄托在海容冷鏈或是近日最新預(yù)披露的企業(yè)宏源藥業(yè)身上。

但現(xiàn)有的證據(jù)來(lái)看，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在積極同證監(jiān)會(huì)溝通希望可以妥善解決有關(guān)問(wèn)題。在12月初某券商投資策略會(huì)上，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎就特別強(qiáng)調(diào)到，關(guān)于三類股東的問(wèn)題正在和證監(jiān)會(huì)溝通，要建立多層次資本市場(chǎng)，就要解決三類股東的問(wèn)題，相信這個(gè)問(wèn)題很快就會(huì)解決。

另外一方面，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道也從券商處獲得了一份監(jiān)管層向部分券商保薦團(tuán)隊(duì)發(fā)出的調(diào)查問(wèn)卷，而問(wèn)卷內(nèi)容摸底的也正是目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案。

但東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在12月28日受訪時(shí)表達(dá)了對(duì)未來(lái)處理結(jié)果的悲觀態(tài)度。