三板聯(lián)姻A股持續(xù)升溫 訴求差異屢現(xiàn)路徑爭(zhēng)議

一部分掛牌公司選擇走IPO的道路，而亦有不少掛牌公司選擇與A股上市公司進(jìn)行“聯(lián)姻”，即被A股上市公司并購(gòu)。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，截至12月21日，今年已發(fā)生了107起A股上市公司并購(gòu)新三板公司的案例。其中，更是有超過(guò)20余起案例涉及了掛牌公司的全部股權(quán)。

一位北京地區(qū)新三板掛牌公司董秘日前向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“今年新三板并購(gòu)情形遠(yuǎn)比去年熱鬧，新三板可以為上市公司的并購(gòu)提供較多優(yōu)質(zhì)、體量適中的可選標(biāo)的”。

然而，并非所有的“聯(lián)姻”都是一帆風(fēng)順。雖然A股上市公司并購(gòu)新三板公司動(dòng)作頻頻，但是亦存在眾多并購(gòu)方案未能順利實(shí)施。

“從現(xiàn)階段的情況看，偏低的估值是一些新三板公司股東產(chǎn)生顧慮的原因。估值的差異和涉嫌損害中小股東利益是不少并購(gòu)未能順利實(shí)施的主要因素。”興業(yè)證券一位長(zhǎng)期關(guān)注新三板市場(chǎng)的研究員12月21日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“而非全部股權(quán)收購(gòu)，以及現(xiàn)金收購(gòu)股權(quán)的方式則是很多并購(gòu)案例成功的原因。”

“聯(lián)姻”恐遭小股東阻撓

剛剛于今年5月份登陸中小企業(yè)板的帝王潔具（002798.SZ）目前正在謀劃一場(chǎng)和新三板掛牌企業(yè)歐神諾（430707.OC）的“聯(lián)姻”。

不過(guò)，相較于其他并購(gòu)案例而言，本次并購(gòu)標(biāo)的對(duì)象歐神諾的資產(chǎn)規(guī)模和營(yíng)業(yè)收入均明顯優(yōu)于帝王潔具，儼然是一場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)。

據(jù)兩家公司相關(guān)財(cái)報(bào)顯示，帝王潔具今年前三季度營(yíng)業(yè)收入為2.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.26億元，資產(chǎn)總計(jì)6.23億元。與之形成對(duì)比的是，歐神諾今年上半年?duì)I業(yè)收入為6.76億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.52億元，總資產(chǎn)為17.75億元，資產(chǎn)體量?jī)杀队诘弁鯘嵕摺?/p>

在上述《重組框架協(xié)議》中，“雙方同意，歐神諾100%股權(quán)暫估作價(jià)20億元”。帝王潔具稱，最終交易價(jià)格根據(jù)評(píng)估情況，由交易各方后續(xù)協(xié)商確定。

事實(shí)上，早在2008年，歐神諾就已經(jīng)完成股改，并一度謀求登陸主板或創(chuàng)業(yè)板。在2014年其掛牌新三板后，也一直沒有放棄上市的愿景。

今年8月，歐神諾曾宣布接受上市輔導(dǎo)。但是，在僅僅經(jīng)過(guò)了3個(gè)月后，歐神諾便更改戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)而“聯(lián)姻”帝王潔具。

值得指出的是，截至12月7日，歐神諾前十大股東共計(jì)持有公司95.08%的股權(quán)。也就是說(shuō)，原定100%股權(quán)收購(gòu)方案的順利實(shí)施還需要持股比例為4.92%的眾多小股東配合。截至目前，歐神諾股東總戶數(shù)為88戶。

不過(guò)，目前公司小股東的意見尚未能統(tǒng)一。有小股東認(rèn)為，按照公司業(yè)績(jī)計(jì)算，若成功上市，公司總市值將遠(yuǎn)高于此次商定的20億元。

對(duì)此，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者12月21日致電了歐神諾證券部。聯(lián)系人吳妙君表示，“對(duì)于公司選擇什么方案，每個(gè)投資者都有自己的想法。投資者的想法更在乎本人的收益，而公司的宗旨在于經(jīng)營(yíng)。”

吳妙君進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，“公司無(wú)論選擇IPO還是并購(gòu)，都是根據(jù)自己的戰(zhàn)略規(guī)劃來(lái)進(jìn)行，從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看的。目前針對(duì)此次并購(gòu)的盡調(diào)工作正在開展當(dāng)中，現(xiàn)在還沒有最終的定論。”

一位接近帝王潔具的人士指出，“帝王潔具的營(yíng)業(yè)收入中，西南地區(qū)占到了半壁江山。而歐神諾擁有全國(guó)性的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，這也是帝王潔具看中的。”

TMT行業(yè)成并購(gòu)熱點(diǎn)

在今年已發(fā)生的A股上市公司并購(gòu)新三板公司的案例當(dāng)中，并購(gòu)標(biāo)的為新三板TMT企業(yè)的案例多達(dá)近40起。

新三板TMT企業(yè)無(wú)疑成為A股上市公司并購(gòu)追捧的熱點(diǎn)。

這其中，就包括以57億元?jiǎng)?chuàng)下今年上市公司和三板掛牌企業(yè)“聯(lián)姻”最高交易對(duì)價(jià)的天融信（834032.OC）。

具體來(lái)看，8月份南洋股份（002212.SZ）發(fā)布公告，以57億元收購(gòu)天融信100%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付20.79億元，發(fā)行股份的方式支付36.21億元。（詳見本報(bào)《南洋股份57億擬購(gòu)三板企業(yè)董秘解析價(jià)格邏輯》）

值得一提的是，該并購(gòu)方案已于日前獲證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委無(wú)條件通過(guò)。

據(jù)公開資料梳理，今年以來(lái)，上市公司并購(gòu)新三板TMT行業(yè)企業(yè)金額前三的案例分別是南洋股份收購(gòu)天融信；華誼兄弟（300027.SZ）投資人民幣19億元認(rèn)購(gòu)英雄互娛（430127.OC）20%股權(quán)；及共達(dá)電聲（002655.SZ）17.85億元收購(gòu)樂華文化（833564.OC）100%股權(quán)。

值得指出的是，華誼兄弟與英雄互娛“聯(lián)姻”日前已宣告終止，前后經(jīng)歷時(shí)間不過(guò)半月。

12月6日晚間，華誼兄弟發(fā)布公告稱，因雙方對(duì)交易價(jià)格的分歧無(wú)法達(dá)成共識(shí)，無(wú)奈將選擇終止此次重組。不過(guò)，二者表示未來(lái)仍將進(jìn)行業(yè)務(wù)上的深度合作。

事實(shí)上，新三板TMT企業(yè)成為并購(gòu)熱點(diǎn)并非無(wú)因可尋。

據(jù)廣證恒生12月11日發(fā)布的研報(bào)顯示，根據(jù)2016年半年報(bào)，新三板TMT企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為40.09%，主板TMT企業(yè)為45.77%，新三板TMT企業(yè)流動(dòng)比率為2.10，主板TMT企業(yè)為1.36。