中匯影視隱瞞對賭 三七互娛舊標(biāo)的再遇挫

11月14日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一紙決定曝光了中匯影視（836006.OC）隱瞞業(yè)績對賭條款的真相。

當(dāng)天，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在官網(wǎng)發(fā)布了對中匯影視及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定。緣起今年2月公司在股票發(fā)行方案中沒有及時(shí)披露相關(guān)業(yè)績對賭的情況。

今年1月，公司剛在新三板掛牌不久，便籌劃了上述定增事項(xiàng)。不過，這次定增是由債轉(zhuǎn)股實(shí)施而來。由唯一的認(rèn)購對象蘇州松禾成長二號(hào)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（松禾投資）以其持有的6000萬元對公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)化為了持有公司491.8萬股的股份。此次定增沒有涉及到現(xiàn)金。

廣證恒生首席研究官袁季表示，實(shí)際操作中，部分對賭由于投融資雙方在簽訂對賭協(xié)議時(shí)沒有對企業(yè)未來發(fā)展做出合理預(yù)期，對賭協(xié)議的業(yè)績壓力可能促使企業(yè)執(zhí)行更加冒險(xiǎn)的經(jīng)營策略，從而把企業(yè)推向經(jīng)營困境。

11月16日下午，中匯影視發(fā)布公告，確認(rèn)已收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管決定文件，并稱公司將按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，在五個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提交書面承諾。

隱瞞業(yè)績對賭條款

此前，中匯影視于今年3月份正式掛牌新三板，上述定增融資于5月份實(shí)施完成。定增后公司總股本為5868.85萬股，松禾投資持股占比為8.38%。

資料表明，孫莉莉曾任同洲電子（002052.SZ）副董事長；公司總經(jīng)理侯小強(qiáng)為原盛大文學(xué)CEO，并參與組建了中匯影視，成為公司第二大股東。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)當(dāng)天披露的文件表明，今年2月份中匯影視發(fā)行股票時(shí)，公司實(shí)際控制人兼董事長孫莉莉，與認(rèn)購對象松禾投資簽下了對賭協(xié)議，即股票發(fā)行實(shí)施完成后，如果掛牌公司2015年度凈利潤低于3000萬元，松禾投資有權(quán)要求孫莉莉或?qū)O莉莉指定的機(jī)構(gòu)回購不少于85%的目標(biāo)股權(quán)。

而上述協(xié)議簽署后，孫莉莉未告知中匯影視，導(dǎo)致公司在股票發(fā)行備案文件和相關(guān)信息披露文件中均未提及上述回購安排。

今年5月，中匯影視收到松禾投資關(guān)于執(zhí)行上述回購協(xié)議的通知后，已知曉本次股票發(fā)行存在回購安排，但公司仍未履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

對此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)為，孫莉莉和中匯影視的行為違反了《股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票發(fā)行細(xì)則（試行）》。

當(dāng)天，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者未能聯(lián)系到中匯影視相關(guān)人士對此給予置評。而從中匯影視此前披露的2015年年報(bào)來看，報(bào)告期內(nèi)，中匯影視實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6717.72萬元，比上年同期增長131.03%；毛利率為57.83%，較上期提高12.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤為1443.12萬元，比上年同期增長262.23%。

盡管如此，相較公司與松禾投資對賭的3000萬元凈利潤目標(biāo)相比，公司尚沒有完成一半的業(yè)績?nèi)蝿?wù)。

借道A股上市擱淺

此外，中匯影視今年原計(jì)劃借道A股上市的計(jì)劃也宣告擱淺。10月13日，為確保重組順利實(shí)施，三七互娛（002555.SZ）調(diào)整了重大資產(chǎn)重組方案，將原作價(jià)12億元的中匯影視收購計(jì)劃從中剔除。

根據(jù)調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案，中匯影視100%股權(quán)不再作為收購標(biāo)的。同時(shí)，公司配套募集資金上限由12.17億元調(diào)減為5.11億元。

當(dāng)天，中匯影視也發(fā)布公告稱，由于公司所處行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生變化并存在一定不確定性，產(chǎn)品策略或需做出一定調(diào)整，經(jīng)交易各方審慎研究，判斷此交易時(shí)點(diǎn)并非收購的最佳時(shí)點(diǎn)，因此決定終止本次重大事項(xiàng)。

若按照原來的重組預(yù)案，中匯影視截至評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為17880.61萬元，評估值為120263.77萬元，評估增值率高達(dá)583.18%，對應(yīng)的交易市凈率為6.73倍。

如果借道A股上市計(jì)劃得以順利成行的話，中匯影視股東即可分享到資本市場的高溢價(jià)。

相比掛牌前一年，松禾投資在向中匯影視提供6000萬元借款的時(shí)候，已與中匯影視實(shí)際控制人孫莉莉和侯小強(qiáng)等重要股東簽訂了債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議書。彼時(shí)，約定松禾投資有權(quán)將這筆借款在借款期限內(nèi)全部或部分轉(zhuǎn)為對中匯影視的投資，以6.56億元的估值計(jì)算對中匯影視占股比例。兩相對比，掛牌后公司估值已快速提升逾八成，高達(dá)83.32%。

11月16日，一家影視投資機(jī)構(gòu)人士稱，今年以來，受監(jiān)管從嚴(yán)影響，多家影視公司并購計(jì)劃已黃。在該人士看來，主要是監(jiān)管層對影視標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力抱有懷疑。

此前，樂視影業(yè)就因?yàn)闃I(yè)績對賭無法達(dá)標(biāo)，其注入樂視網(wǎng)（300104.SZ）計(jì)劃宣告延期一年。更早前，因同樣原因，萬達(dá)院線（002739.SZ）重組已宣布中止。

同樣，從中匯影視業(yè)績表現(xiàn)來看，亦波動(dòng)劇烈。據(jù)三七互娛原重組預(yù)案顯示，報(bào)告期內(nèi)，中匯影視2014年、 2015年、2016年1-4月的凈利潤分別為398.40萬元、1381.90萬元、-136.80萬元，相關(guān)交易對方承諾中匯影視2016年、2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于3000萬元、9000萬元、1.26億元和1.70億元?？梢?，中匯影視在并購前后的業(yè)績跨度相當(dāng)大。

截至今年上半年，中匯影視凈尚虧損594.22萬元，按照業(yè)績承諾，其如何兌現(xiàn)全年3000 萬元的凈利潤還是個(gè)問題。