新三板企業(yè)實控人離場頻現(xiàn) A股公司頻繁收購

新三板企業(yè)實控人變更態(tài)勢愈演愈烈。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，截至11月3日，今年以來至少167家新三板掛牌公司發(fā)布實際控制人變更的公告;109家掛牌公司實控人進(jìn)行了變更，去年這個數(shù)字尚停留在兩位數(shù)。

除因個人原因離職外，實控人大量離場還需歸結(jié)到市場流動性難題。今年以來，新三板企業(yè)定增出現(xiàn)大范圍終止或破發(fā)，經(jīng)營遭遇困境下融資無望，急得企業(yè)老總四處兜售殼資源。

分析人士指出，實控人的變更首先要關(guān)注是否會影響公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營能力。此外，大股東“上岸”，小股東權(quán)益如何維護(hù)也是需要考慮的問題。

實控人離場原因不一

11月2日晚，兩家新三板掛牌公司原態(tài)農(nóng)業(yè)、恩迪生物同時發(fā)布了《收購報告書》，清倉甩賣公司控制權(quán)。

原態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)布的公告顯示，李山投資擬通過定增方式，以1.32元/股的價格認(rèn)購公司1847.65萬股，交易完成后，李山投資控股股東將成為公司新的實控人。值得注意的是，原態(tài)農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)讓的每股價格非常接近公司1.31元的每股凈資產(chǎn)。

恩迪生物則直接將88.24%股份按每股凈資產(chǎn)價格進(jìn)行甩賣，成功實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，截至11月3日，今年以來已有167家新三板掛牌公司發(fā)布實際控制人變更的公告。新三板實控人變更呈愈演愈烈之勢，109家掛牌公司實控人已經(jīng)發(fā)生了變更。去年這個數(shù)字尚停留在兩位數(shù)。

一位新三板投研分析師指出，實控人變更主要存在三種情況：實際控制人因個人原因，不再對公司進(jìn)行管理;公司因經(jīng)營發(fā)展需要而進(jìn)行資產(chǎn)重大重組，包括新投資者加入或原股東退出;公司經(jīng)營不善、業(yè)績虧損或出現(xiàn)違法違規(guī)，原實控人急于賣殼，迅速離場。他表示，其中以重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致實控人變更案例最為常見，近期A股上市公司頻繁收購掛牌公司令這種情況進(jìn)一步加劇。

第三方機(jī)構(gòu)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014年A股上市公司并購掛牌企業(yè)共49起，涉及金額約84.13億元;2015年共有111起，涉及金額320.22億元;進(jìn)入2016年，截至10月21日，新三板已經(jīng)發(fā)生了105起被并購重組事件，涉及金額457.96億元。從數(shù)量和金額上看，A股上市公司并購掛牌企業(yè)存在逐年遞增的趨勢。

上述分析人士指出，一些A股上市公司在轉(zhuǎn)型壓力下，希望借收購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的跨界謀求轉(zhuǎn)型，或通過整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，降低整體運營成本。上市公司并購成為新三板實控人退出的重要途徑。一般來說，細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)或基本面較好的掛牌公司，首先成為上市公司的圍獵目標(biāo)。

除了成功牽手A股上市公司實現(xiàn)全身而退，還有部分掛牌公司由于經(jīng)營不善、現(xiàn)金吃緊、操作違規(guī)等，致使實控人大幅甩賣股權(quán)或者四處兜售殼資源。

ST展唐一分錢一股的大甩賣曾震驚市場。7月25日，ST展唐宣布，以0.01元/股的價格成交4634萬股，福特資產(chǎn)以46.34萬元全盤接手。此前，ST展唐負(fù)面事件重重，先后經(jīng)歷資金鏈斷裂、20起訴訟、6起仲裁、被迫暫停營業(yè)等。

更為“奇葩”的是，據(jù)新三板資訊平臺負(fù)責(zé)人透露，有掛牌企業(yè)老總直接找到平臺，請求牽線搭橋，以兩千萬元的價格賣殼。該負(fù)責(zé)人表示，此事并非孤例。隨著中概股回歸的疾風(fēng)勁吹，據(jù)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新三板的殼資源起步價企穩(wěn)在2000萬元左右。但由于操作交易復(fù)雜，掛牌企業(yè)的殼資源尚處于有價無市狀態(tài)。

融資方案終止增多

梧桐樹新三板投研大數(shù)據(jù)平臺創(chuàng)始人劉澍認(rèn)為，實控人“出逃”與新三板當(dāng)前困境有較大關(guān)系。除了部分實控人因違反股轉(zhuǎn)相關(guān)規(guī)定被迫退出外，主要原因還是相對于三板市場，A股高估值和多元化的融資渠道對質(zhì)地優(yōu)良的掛牌企業(yè)吸引力更大。即便失去控制權(quán)，實控人仍希望“傍上”實力雄厚的上市公司、產(chǎn)業(yè)資本，以獲得更好的發(fā)展前景。此外，由于對新三板市場融資能力及估值不樂觀，不少業(yè)績不突出企業(yè)的實控人急于賣殼離場。

今年以來，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量突飛猛進(jìn)，市場融資能力卻日漸萎縮。數(shù)據(jù)顯示，2015年新增掛牌公司3553家，其中954家當(dāng)年實現(xiàn)融資，另有1202家企業(yè)在2016年完成融資;而今年新增的4096家企業(yè)中，目前只有432家企業(yè)完成融資。

此外，新三板公司終止融資方案的情況不斷增多。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月28日，今年已有400家掛牌公司終止436份定增預(yù)案。其中，371份是今年新增預(yù)案。而去年全年發(fā)生這一情況的僅為169例。

前述新三板老總即是因為多次融資未果，不得已選擇賣殼。據(jù)上述資訊平臺負(fù)責(zé)人透露，該掛牌企業(yè)主要從事光纖通信產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，去年公司整體營收約3300多萬元。融資目的主要是進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)，并借機(jī)并購產(chǎn)業(yè)互補的小型企業(yè)，實現(xiàn)外延式發(fā)展。“這個行業(yè)確實比較薄利，啟動融資后，實控人馬上同券商、機(jī)構(gòu)聯(lián)系，路演了兩次，但投資人看到公司的營收情況后就開始猶豫。”該負(fù)責(zé)人說，“實控人實在沒辦法，讓我們幫忙把殼賣了。”

上半年鬧得沸沸揚揚的銀橙傳媒收購案則是一起優(yōu)質(zhì)企業(yè)渴望“嫁”A股豪門的例子。作為新三板文化傳媒板塊的龍頭股，銀橙傳媒已晉升創(chuàng)新層且交易量表現(xiàn)不俗，其急于被收購令人不解，同時引發(fā)了小股東的聲討和監(jiān)管部門的問詢。在市場的議論中，董事長隋恒舉的回應(yīng)道出了不少“待嫁”公司的心聲。“按照銀橙傳媒的發(fā)展速度和規(guī)模，新三板市場能夠匹配的資源對公司的助力越來越小，必須匹配更好的資源。但從目前的情況看，轉(zhuǎn)板、大額融資不確定性太大。”

分析人士指出，新三板實際融資數(shù)額收緊與政策風(fēng)向有一定關(guān)系。前段時間監(jiān)管部門收緊了對已掛牌的類金融企業(yè)融資的審查，在這之前私募等類金融掛牌企業(yè)是新三板發(fā)行融資的主力之一。“但更重要的原因是市場本身的影響，不少企業(yè)因為市場環(huán)境變化、融資中途生變而不得不終止融資進(jìn)程。”

Choice數(shù)據(jù)顯示，今年增發(fā)上市的股票，有389家公司發(fā)行價格較最新價格出現(xiàn)了折價。此外，不少公司的發(fā)行價格在認(rèn)購之前便出現(xiàn)“倒掛”的情況。股票還沒到手就浮虧，致使不少投資者打退堂鼓。據(jù)了解，今年以來，中泰傳媒、皇隆制藥、益模科技等多家企業(yè)都被投資人“放了鴿子”。

控制權(quán)變更存隱憂

梧桐樹新三板投研大數(shù)據(jù)平臺創(chuàng)始人劉澍指出，部分實控人“出逃”原因是實控人操作違規(guī)被迫退出。隨著監(jiān)管制度不斷完善，并加強(qiáng)對違規(guī)行為的懲罰力度，同時不少企業(yè)高管通過培訓(xùn)提高對法律法規(guī)的熟悉程度，新三板企業(yè)治理更加規(guī)范，“出逃”現(xiàn)象會在一定程度上有所緩解。他同時指出，新三板市場流動性問題應(yīng)是暫時性的，隨著更多的利好制度慢慢釋放，會有更多實控人愿意留在新三板市場大展身手。

三板虎董事長羅藝強(qiáng)認(rèn)為，掛牌企業(yè)頻繁被A股上市公司收購，對新三板市場其實是一大利好。并購本身是掛牌企業(yè)股東實現(xiàn)退出的重要途徑，同時說明新三板市場不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)對A股上市公司具有足夠吸引力。新三板市場成為A股公司的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的池，很大程度上能夠激勵掛牌企業(yè)做大做強(qiáng)。三板虎目前正在籌備組織新三板公司對接上市公司、機(jī)構(gòu)和投行，做新三板企業(yè)IPO的橋梁。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，7月1日至8月31日，短短兩個月內(nèi)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已有297家新三板公司發(fā)布董秘辭職公告。劉澍表示，實控人“出逃”和董秘大規(guī)模離職將對掛牌企業(yè)治理的持續(xù)性產(chǎn)生重要影響。此外，實控人變更也會對中小股東利益產(chǎn)生較大影響，控制權(quán)變更容易在二級市場產(chǎn)生大的波動，不管是參與定增還是二級市場買進(jìn)的股東，其利益都會在一定程度上遭受影響。監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對實控人變更的審查力度，包括對相關(guān)規(guī)則、法律法規(guī)的制訂和完善。

一位新三板分析師認(rèn)為，去年以來，新三板市場并購事件越來越多，上市公司并購新三板掛牌企業(yè)漸成趨勢，其中尤要關(guān)注交易過程如何保障中小股東權(quán)利。根據(jù)同股同權(quán)的原則，中小股東應(yīng)當(dāng)享有平等交易的權(quán)利，大股東將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方的同時，中小股東也應(yīng)享有以同樣價格出售的權(quán)利。“新三板畢竟是一個新生事物，并購重組和保護(hù)中小股東權(quán)利方面的制度配套還沒有完全跟上，落實同股同權(quán)基本權(quán)利的制度方面需要進(jìn)一步完善。”

業(yè)內(nèi)人士提醒，實際控制人未發(fā)生變更是企業(yè)申請首發(fā)上市的必要條件之一?！妒装l(fā)管理辦法》要求發(fā)行人最近3年內(nèi)(創(chuàng)業(yè)板為2年)實際控制人沒有發(fā)生變更，目的是以公司控制權(quán)的穩(wěn)定為標(biāo)準(zhǔn)，判斷公司是否具有持續(xù)發(fā)展、持續(xù)盈利的能力，以便投資者在對公司的持續(xù)發(fā)展和盈利能力較為明確預(yù)期的情況下做出投資決策。因此，對于變更實控人的掛牌企業(yè)，其IPO進(jìn)程無疑也推后一步。