信達化工對賭失敗或易主：年內(nèi)119份協(xié)議恐埋雷

伴隨著從2014年到目前的兩年期限，新三板市場未來或爆出更多的對賭失敗的案例。

遺憾的是，信達化工（830834）成為其中典型代表之一。

近日，信達化工主辦券商中泰證券對其未完成對賭協(xié)議進行風險提示，如果實際控制人與投資者不能達成有效協(xié)議，實際控制人存在以持有的信達化工股份抵償?shù)娘L險，因此面臨實際控制人變更的風險。

公告表示，信達化工實際控制人正與投資者積極溝通，擬通過簽訂新的業(yè)績承諾或?qū)嶋H控制人以特定價格收購?fù)顿Y人股份的方式解決該問題。11月2日，21世紀經(jīng)濟報道記者就此致電信達化工進行采訪，但截至發(fā)稿并未得到回復(fù)。

事實上，在新三板出現(xiàn)對賭協(xié)議的案例并不在少數(shù)。據(jù)記者統(tǒng)計，2016年以來，已有119家新三板公司與投資者簽訂了對賭協(xié)議。但對賭失敗的案例也越來越多，例如漢氏聯(lián)合，2015年前5個月僅實現(xiàn)凈利潤35萬元，而承諾凈利潤是不低于1000萬元；而因董事長快遞辭職信而走紅的哥侖步對賭次數(shù)更是高達10次，但均無兌現(xiàn)。

信達化工對賭失敗

在這場對賭失敗中，對于信達化工的實際控制人李少德、李敬祥來說，付出的不僅僅是大額的現(xiàn)金補償，更有可能丟到對公司的控制權(quán)。

事情源于2014年，信達化工發(fā)行股份700萬股，募集資金3150萬元。此次股票發(fā)行時，其實際控制人李少德、李敬祥與投資機構(gòu)簽訂了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，對公司2014年和2015年的業(yè)績進行了對賭約定。

李少德、李敬祥承諾，在2014年和2015年兩個年度公司實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1800萬元、3000萬元，未實現(xiàn)部分按照約定的計算公式給予現(xiàn)金補償。然而彼時，信達化工在2014年與2015年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別只有281.66萬元和209.47萬元。

曾經(jīng)的信誓旦旦，如今卻全部落空。

數(shù)據(jù)顯示，信達化工今年上半年實現(xiàn)營收6207.97萬元，同比增加15.90%；凈利潤75.84萬元，上年同期僅為-81.33萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為19.8萬元。

“如果大股東不能用現(xiàn)金補償，到最后有可能要拿出股權(quán)進行抵償。”11月2日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示。而這種可能性也在中泰證券的風險提示中明確提出。

一方面實際控制人可能面臨變更風險，另一方面公司自身經(jīng)營資金極為緊張。8月30日，在信達化工召開的第四次臨時股東大會上，通過了向中國銀行申請2000萬貸款的決議，實際控制人無償提供連帶責任保證擔保。而此前，李敬祥已經(jīng)為公司的1500萬銀行貸款提供了股權(quán)質(zhì)押。

根據(jù)信達化工的半年報，截至6月30日，信達化工的短期借款規(guī)模達到了4143萬元，較年初增加了21.85%。公司資產(chǎn)總計1.98億元，較期初減少1.55%。而總資產(chǎn)中的27.27%都抵押給銀行辦理了銀行貸款。歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長1.56%。

信達化工表示，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境影響，基礎(chǔ)化工原料市場價格波動較大，對化工行業(yè)發(fā)展帶來了諸多不確定因素，加劇了同行業(yè)的競爭，報告期內(nèi)公司產(chǎn)品價格仍處于相對較低水平，但銷量增加，銷售總額略有增長，光氣化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整有較大進展。

對賭失敗風險或驟增

10月28日，在信達化工的主辦券商中泰證券發(fā)布的風險提示公告中表示，因未完成對賭業(yè)績，實際控制人需進行現(xiàn)金補償。目前，實際控制人正與投資者積極溝通，擬通過簽訂新的業(yè)績承諾或?qū)嶋H控制人以特定價格收購?fù)顿Y人股份的方式解決問題。

11月2日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示，當未完成對賭約定，可以擬定新的業(yè)績承諾，作為之前協(xié)議的補充協(xié)議。“但新承諾需要得到雙方的共同承認，同時對于未達承諾部分也仍需要清洗完成的解決方案，不能以新的承諾直接取代之前承諾中規(guī)定的責任。”

一位券商新三板人士向記者介紹，現(xiàn)金補償以及高價回購基本是大多數(shù)新三板公司采用的對賭失敗的補償方式。“就等于把投資人的損失補償了。”該人士表示。

“沒錢補償投資人就打算用股權(quán)抵償，但關(guān)鍵問題是投資人是否會同意。如果公司經(jīng)營不好，投資人把股權(quán)受讓過來，則真正成了接盤俠。”上述新三板人士向記者表示。

新的補償承諾必須得到雙方認可，若二者無法協(xié)調(diào)，這面臨債務(wù)糾紛、甚至訴訟的風險。而這些并非沒有先例，甚至出現(xiàn)了因?qū)€協(xié)議糾紛最終導(dǎo)致司法凍結(jié)的案例。例如，美涂士因與投資者的對賭協(xié)議失敗，雙方對簿公堂。

新三板作為中小型創(chuàng)新型企業(yè)，自身發(fā)展存在極大機會但也面臨巨大風險，而簽訂對賭協(xié)議則是對投資者最好的保護。但有些新三板實際控制人在簽訂時似乎并未完全考慮清楚對賭失敗的嚴重后果。在業(yè)內(nèi)人士看來，這其中包含著較大的“賭性”。

沈萌認為，信達化工對賭失敗的案例具有一定代表性。“國內(nèi)部分企業(yè)過度對賭但又缺乏履約能力。”其向記者表示。

21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，今年以來新三板就有119家公司與投資機構(gòu)簽訂了對賭協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，新三板暴露出來的對賭失敗的案例將會越來越多。